《指引》共28條，對(duì)MOM產(chǎn)品定義、運(yùn)作模式、參與主體主要職責(zé)及資質(zhì)要求、投資運(yùn)作、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理、法律責(zé)任等進(jìn)行了規(guī)范。

“保險(xiǎn)、券商、公募、私募等都可以做投顧，未來(lái)投顧市場(chǎng)的空間將會(huì)越來(lái)越大。”一位券商資管人士看到這個(gè)文件后表示。

第一財(cái)經(jīng)記者亦了解到，資管新規(guī)出臺(tái)，銀行理財(cái)子公司陸續(xù)成立后，銀行資管、理財(cái)子公司與券商、私募等在管理人篩選上開(kāi)始嘗試合作，且效果明顯。

MOM與FOF有何不同

根據(jù)《指引》，MOM是指證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)(即管理人)管理的同時(shí)符合以下兩方面特征的公募基金或者私募資管產(chǎn)品：一、部分或全部資產(chǎn)委托給兩個(gè)或兩個(gè)以上符合條件的第三方資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)(即投資顧問(wèn))提供投資建議服務(wù);二、資產(chǎn)劃分成兩個(gè)或兩個(gè)以上資產(chǎn)單元，每一個(gè)資產(chǎn)單元單獨(dú)開(kāi)立證券期貨賬戶。

進(jìn)一步來(lái)看，MOM產(chǎn)品管理人為符合要求的證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu);僅允許公募基金管理人擔(dān)任公募MOM產(chǎn)品的投資顧問(wèn)，允許證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及符合要求的私募證券投資基金管理人擔(dān)任私募MOM產(chǎn)品的投資顧問(wèn)。

受訪人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，MOM與FOF之間有著類(lèi)似之處，兩者都是在大類(lèi)資產(chǎn)配置的基礎(chǔ)之下，將資金分塊投資于不同的資產(chǎn)類(lèi)別之中。

“MOM和FOF的核心思想是一樣的，只不過(guò)對(duì)于MOM而言，主管理人的要求相對(duì)更高。FOF則是做配置，在一定期限內(nèi)進(jìn)行組合的調(diào)整，盡可能不做擇時(shí)，一般是滿倉(cāng)操作，定期調(diào)整;MOM對(duì)于主管理人的要求更高，因?yàn)橄旅媸亲淤~戶，理論上主管理人每天都可以進(jìn)行額度調(diào)整。”上海某資管機(jī)構(gòu)FOF研究人士解釋稱。

“雖然近似，但這兩類(lèi)如果細(xì)說(shuō)起來(lái)，還是很多差別的。”該FOF人士稱。

首先就是投資方式不同，這也是兩者的最主要區(qū)別：FOF通過(guò)選擇優(yōu)質(zhì)的子基金實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的配置，而MOM則是選擇最佳的管理人對(duì)資金分塊管理。

“FOF的母基金投資于子基金，兩者是平等獨(dú)立的關(guān)系。MOM的母管理人確定基金總體投資方向和投資目標(biāo)，將資金分配給一組優(yōu)秀的管理人獨(dú)立管理，并根據(jù)運(yùn)作情況，適時(shí)更換子管理人。從本質(zhì)上看，母管理人雇傭子管理人管理基金，兩者具有從屬關(guān)系。”西南證券相關(guān)金融工程分析師也表示，因此，MOM母管理人對(duì)子管理人擁有更強(qiáng)的影響力。

同樣，也有業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)規(guī)定MOM管理人需要一定的基礎(chǔ)資格，即“證券公司、公募基金管理人、期貨公司及前述機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司”，意味著私募不能做MOM的母管理人。

“不過(guò)目前的情況是，一般所有做MOM的，很大程度上其實(shí)都做成了FOF。因?yàn)楹茈y按照主管理人的要求進(jìn)行實(shí)時(shí)調(diào)整、中間有非常大的溝通成本，所以最后下來(lái)MOM和FOF很多方向是趨同的。”一位資深私募基金人士也表示。

MOM將迎來(lái)大發(fā)展

管理人中管理人(manager of managers，簡(jiǎn)稱“MOM”)產(chǎn)品是境外一類(lèi)成熟的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，具有“多元管理、多元資產(chǎn)、多元風(fēng)格”的特征，既可以實(shí)現(xiàn)管理人大類(lèi)資產(chǎn)配置的能力，又能發(fā)揮不同資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在特定領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)投資能力。

第一財(cái)經(jīng)記者了解到，一般來(lái)說(shuō)，MOM基金的核心理念是從上到下的三個(gè)多元化：多元化的資產(chǎn)配置，多元化的投資風(fēng)格，多元化的子管理人。當(dāng)投資組合實(shí)現(xiàn)三個(gè)多元化，能夠相對(duì)充分地分散資產(chǎn)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)格變化風(fēng)險(xiǎn)、投資策略失效的風(fēng)險(xiǎn)，從而使組合表現(xiàn)相對(duì)穩(wěn)健，收益曲線相對(duì)平滑。

需要看到的是，與FOF不同，MOM的管理模式下，需要處理母管理人和子管理人的角色關(guān)系。《指引》便明確了MOM管理參與人的各方責(zé)任，MOM的投顧提供投資建議，管理人負(fù)責(zé)投資決策和交易下單。

“這就是說(shuō)管理人要承擔(dān)全權(quán)的管理責(zé)任，并按照規(guī)定做好披露，管理人對(duì)全產(chǎn)品風(fēng)控把握能力無(wú)疑更強(qiáng)。”上述私募基金人士稱。

“招商智遠(yuǎn)群英薈”的資管合同也顯示，首先，子管理人根據(jù)自身對(duì)市場(chǎng)的研判，向母管理人提交投資計(jì)劃，母管理人參考子管理人的投資計(jì)劃制定MOM基金整體的投資決策;其次，子管理人在整體投資決策的指導(dǎo)和約束下，給出自己所管理子賬戶的投資組合具體方案，母管理人對(duì)方案進(jìn)行審核。

需要看到的是，子管理人在實(shí)施的過(guò)程中，并不會(huì)直接交易，而是通過(guò)向母管理人下達(dá)交易指令，由母管理人的交易部門(mén)負(fù)責(zé)具體的交易，在交易結(jié)束之后，母管理人會(huì)向子管理人反饋交易信息。

在正式《指引》下發(fā)前，今年2月22日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人中管理人(MOM)產(chǎn)品指引(征求意見(jiàn)稿)》，彼時(shí)行業(yè)人士分析認(rèn)為，中國(guó)公募MOM產(chǎn)品有望快速發(fā)展，MOM產(chǎn)品對(duì)于彌補(bǔ)金融市場(chǎng)產(chǎn)品線、豐富投資品種有著巨大的作用。

2012年8月，平安與美國(guó)羅素投資共同推出的平安羅素MOM1期成立，是中國(guó)內(nèi)地的第一只MOM基金。從中國(guó)內(nèi)地MOM的發(fā)展情況來(lái)看，MOM產(chǎn)品主要是以私募和券商理財(cái)這兩種形式出現(xiàn)。目前，市場(chǎng)上MOM產(chǎn)品發(fā)展還相對(duì)滯后，主要是以私募和券商集合理財(cái)形式運(yùn)作，產(chǎn)品規(guī)模偏小。所以隨著《指引》的下發(fā)，MOM有望迎來(lái)一輪大發(fā)展。

“我們接觸的客戶中，近期便有一個(gè)客戶想要做MOM的業(yè)務(wù)，最近我們正在做策略規(guī)劃。”一位咨詢機(jī)構(gòu)人士與記者交流時(shí)透露。

利好銀行理財(cái)子公司

多位業(yè)內(nèi)人士表示，雖然理財(cái)子公司業(yè)務(wù)不在《指引》發(fā)文的范疇，但該文件無(wú)疑利好理財(cái)子公司。

“MOM指引出來(lái)，我個(gè)人感覺(jué)利好銀行理財(cái)子公司。因?yàn)镸OM和FOF最大的差別就是FOF要走證監(jiān)會(huì)審批，而MOM只要走協(xié)會(huì)備案就可以，效率差別很大，私募便利度更大，速度更快。相對(duì)于銀行理財(cái)子公司來(lái)說(shuō)，一是量大;二是需求多樣性，走M(jìn)OM備案制的形勢(shì)更有效率。中間怎么樣做創(chuàng)新玩法更容易。投資方法是趨同，但是最后變成實(shí)質(zhì)還是不一樣。”上述上海資管機(jī)構(gòu)FOF研究人士說(shuō)。

其次，也是業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為非常關(guān)鍵的一點(diǎn)是，《指引》明確，MOM只有一層產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，資管新規(guī)允許資產(chǎn)管理產(chǎn)品再投資一層資管產(chǎn)品，意味著銀行可以繼續(xù)委托證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)做MOM。

“如果銀行理財(cái)子公司沒(méi)有足夠的投資能力，那就可以借用投資顧問(wèn)的能力;如果FOF滿足不了需求，MOM能讓券商、期貨公司等進(jìn)一步放開(kāi);此外，MOM從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)少一層。在做產(chǎn)品的時(shí)候，可以再疊加一層。這樣對(duì)銀行理財(cái)子公司操作空間來(lái)說(shuō)就更大了。”該上海資管機(jī)構(gòu)FOF研究人士進(jìn)一步表示。

資管新規(guī)的凈值化要求下，銀行需要提升自主管理能力，通過(guò)外部券商提供各類(lèi)投研服務(wù)，從資產(chǎn)配置到管理人選擇能力能便在不斷嘗試中。事實(shí)上，大中型銀行依托母行的管理人資管已經(jīng)形成氣候。

在《指引》起草說(shuō)明中，證監(jiān)會(huì)也表示，MOM指引是為支持證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)更好承接各類(lèi)中長(zhǎng)期資金的資產(chǎn)配置需求，為資本市場(chǎng)引入更多中長(zhǎng)期資金。

與此同時(shí)，中證登也明確，產(chǎn)品應(yīng)以MOM基金的名義開(kāi)立一碼通賬戶，可按每個(gè)投資顧問(wèn)申請(qǐng)開(kāi)立一對(duì)滬深A(yù)股賬戶，并且根據(jù)《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》規(guī)定，明確了商業(yè)銀行理財(cái)子公司和其發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以開(kāi)立證券賬戶及具體開(kāi)戶要求。

因此也有分析人士認(rèn)為，包括《指引》在內(nèi)的一系列規(guī)則頒布將有助于中長(zhǎng)線資金的進(jìn)一步入市，為權(quán)益市場(chǎng)帶來(lái)萬(wàn)億資金的增量。

銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，截至2019年10月底，銀行業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模為277萬(wàn)億;其中商業(yè)銀行規(guī)模為227.5萬(wàn)億。