蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司首發(fā)曾遭暫緩表決。林華醫(yī)療主要從事臨床血管給藥工具研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括Ⅲ類醫(yī)療耗材靜脈留置針系列、輸液港，以及醫(yī)用敷料、注射器等。首發(fā)前富凱IPO財(cái)經(jīng)撰文《林華醫(yī)療IPO：大肆行賄，把多家人民醫(yī)院“拉下水”》引起監(jiān)管，投資人，媒體多方關(guān)注。回顧之前文章提到的，林華醫(yī)療在IPO的過(guò)程中，仍有不少問(wèn)題存在，比如經(jīng)銷商多次卷入商業(yè)賄賂案，購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品等。

此次林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO富凱IPO財(cái)經(jīng)從多個(gè)信源了解到，林華醫(yī)療保薦機(jī)構(gòu)信息審核不一致，違規(guī)等情況。林華醫(yī)療本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是國(guó)泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為官航、陳軼劭，這是國(guó)泰君安證券年內(nèi)IPO保薦遭暫緩審議的首家企業(yè)。

富凱IPO財(cái)經(jīng)梳理招股書發(fā)現(xiàn)“股權(quán)交易”時(shí)間存在不一致篡改情況。保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)是否參與其中?

林華醫(yī)療成立于1996年6月，2015年9月整體變更為股份有限公司，并于2016年4月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，實(shí)際控制人為吳林元、吳文燕。目前，林華醫(yī)療共有五家子公司，分別為蘇州林華醫(yī)療器械銷售有限公司、上海林華醫(yī)療器械有限公司、北京悅通醫(yī)療器械有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“悅通醫(yī)療”)、嘉興美森醫(yī)用材料有限公司、蘇州悅通醫(yī)療器械有限公司。

其中，悅通醫(yī)療尤其需要關(guān)注。悅通醫(yī)療成立于1994年12月，原名為北京兆仕醫(yī)療器械有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“兆仕醫(yī)療”，“兆仕醫(yī)療”與“悅通醫(yī)療”指代同一家公司)，是林華醫(yī)療報(bào)告期前收購(gòu)的一家子公司，林華醫(yī)療招股書對(duì)悅通醫(yī)療的收購(gòu)過(guò)程做出了看似完整、真實(shí)的披露。

根據(jù)招股書顯示1994年12月，趙曉云和趙文俠出資50萬(wàn)元設(shè)立兆仕醫(yī)療，持股比例分別為90%、10%;2004年2月，趙文俠將其持有的兆仕醫(yī)療10%股份轉(zhuǎn)讓給畢瀛;2009年1月，兆仕醫(yī)療增加注冊(cè)資本至100萬(wàn)元，趙曉云和畢瀛以貨幣增資;2012年5月，兆仕醫(yī)療增加注冊(cè)資本至200萬(wàn)元，趙曉云和畢瀛以貨幣增資;2016年5月，畢瀛將其持有的兆仕醫(yī)療10%股份轉(zhuǎn)讓給趙曉云，趙曉云成為兆仕醫(yī)療的唯一股東;2016年6月，趙曉云與林華醫(yī)療簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定林華醫(yī)療以1500萬(wàn)元受讓趙曉云持有的兆仕醫(yī)療100%股權(quán)，并于7月正式完成工商變更;2017年2月，兆仕醫(yī)療增加注冊(cè)資本至1200萬(wàn)元，并更名為悅通醫(yī)療。

由于林華醫(yī)療是新三板掛牌公司，公司當(dāng)時(shí)也對(duì)收購(gòu)兆仕醫(yī)療股權(quán)事項(xiàng)做了“及時(shí)”披露。公告稱，林華醫(yī)療以人民幣1500萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)與公司無(wú)關(guān)聯(lián)第三人趙曉云持有的兆仕醫(yī)療100%股權(quán)，并于2016年6月20日在蘇州簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。事實(shí)真如上述描述一致嗎?

2017年10月，北京市通州區(qū)人民法院對(duì)原告趙曉云與被告悅通醫(yī)療的勞務(wù)合同糾紛作出一審民事判決(案號(hào)：(2017)京0112民初26482號(hào))。據(jù)趙曉云提供的事實(shí)顯示，2015年5月，趙曉云通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將其持有的悅通醫(yī)療100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林華醫(yī)療，趙曉云是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前悅通醫(yī)療的股東、總經(jīng)理;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，趙曉云因已達(dá)退休年齡，故以提供勞務(wù)的方式擔(dān)任悅通醫(yī)療總經(jīng)理，雙方約定勞務(wù)報(bào)酬為每月43000元。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)

另外，2018年4月，北京市通州區(qū)人民法院還對(duì)原告陳某與被告趙曉云的排除妨害糾紛作出一審民事判決(案號(hào)：(2018)京0112民初3554號(hào))。陳某訴稱，2010年7月，陳某與兆仕醫(yī)療簽訂廠房租賃合同，至2015年趙曉云把房屋租賃合同、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)械設(shè)備、辦公用品等一并賣給了吳文燕，并更名為悅通醫(yī)療，但趙曉云未通知陳某，直到2017年9月悅通醫(yī)療要搬遷，陳某才知道從2015年趙曉云變賣公司后就無(wú)權(quán)再行使法人權(quán)利。

法院經(jīng)審理查明：2015年10月，轉(zhuǎn)讓方趙曉云與受讓方林華醫(yī)療簽訂兆仕醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議一份，該協(xié)議約定，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方擬將持有的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓。

結(jié)合兩封判決書里趙曉云、陳某的陳述，以及法院查明的事實(shí)，我們基本可以確定林華醫(yī)療事實(shí)上在2015年10月左右就已經(jīng)從趙曉云手里收購(gòu)了悅通醫(yī)療100%股權(quán)并實(shí)施控制，但沒有做工商信息變更登記。之后在2015年10月至2016年12月期間，林華醫(yī)療繼續(xù)聘用趙曉云擔(dān)任悅通醫(yī)療總經(jīng)理，趙曉云與悅通醫(yī)療之間僅有勞務(wù)雇傭關(guān)系，而不再有持股關(guān)系。

以上事實(shí)都否定了林華醫(yī)療2016年6月才收購(gòu)悅通醫(yī)療的說(shuō)法。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)

有意思的事林華醫(yī)療招股書顯示。招股書顯示“在上述背景下，發(fā)行人于2015年收購(gòu)了北京悅通，將業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展至輸液產(chǎn)品”，招股書一直強(qiáng)調(diào)2016年6月收購(gòu)的說(shuō)法自相矛盾。保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)官航、陳軼劭在企業(yè)變更，合同審核，是否存在盡到核查義務(wù)還是明知道存在錯(cuò)誤，卻要篡改時(shí)間是否在富凱IPO財(cái)經(jīng)不得而知。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：林華醫(yī)藥招股書

除了上述行為外，富凱IPO財(cái)經(jīng)對(duì)比招股書和環(huán)評(píng)文件存在較大差距，保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)是否盡到核查義務(wù)?此次IPO，林華醫(yī)療擬募集資金60,149.10萬(wàn)元，分別投入留置針自動(dòng)化生產(chǎn)技改項(xiàng)目、醫(yī)護(hù)產(chǎn)品研發(fā)技改項(xiàng)目、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

招股書披露，留置針項(xiàng)目購(gòu)置設(shè)備項(xiàng)目總投資為32,713.00萬(wàn)元，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，公司將新增留置針產(chǎn)能9,000萬(wàn)支。項(xiàng)目購(gòu)置設(shè)備為自動(dòng)化生產(chǎn)線5套、滅菌成套設(shè)備3套，空壓機(jī)4臺(tái)，注塑機(jī)33臺(tái)共45臺(tái)，購(gòu)置設(shè)備金額合計(jì)為22,828.00萬(wàn)元。

但環(huán)評(píng)文件披露的新增設(shè)備情況卻并不一致，環(huán)評(píng)文件顯示留置針自動(dòng)化生產(chǎn)技改項(xiàng)目披露新增設(shè)備為擴(kuò)口設(shè)備M100140A01(APAB)5臺(tái)，模尖設(shè)備M100140A01(APAB)5臺(tái)，鋼針組裝設(shè)備M100141A01(APAB)5臺(tái)、總裝設(shè)備M100141A01(APAB)5臺(tái)、粘結(jié)設(shè)備M100142A01(APAB)5臺(tái)。且在表格底部附注了該項(xiàng)目為獨(dú)立生產(chǎn)線，原有項(xiàng)目生產(chǎn)設(shè)備不變，表中所列設(shè)備為本次項(xiàng)目新增設(shè)備。而這些設(shè)備與招股書披露均有較大差距。

富凱IPO財(cái)經(jīng)查詢《上市公司信息披露管理辦法》第二條顯示“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。根據(jù)法律規(guī)定可以得知，上市公司信息披露的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)官航、陳軼劭是否按照信披管理辦法披露，林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO是否成功富凱IPO財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：聯(lián)華醫(yī)療招股書