時(shí)隔12天，奮達(dá)科技（002681）(002681.SZ)再度出售資產(chǎn)，其“高買低賣”的操作引發(fā)深交所關(guān)注。公司1月5日收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。針對(duì)公司此前擬5.02億元出售全資子公司深圳市富誠達(dá)科技有限公司(下稱“富誠達(dá)”)100%股權(quán)，深交所要求公司詳細(xì)說明本次交易作價(jià)的合理性、公允性；是否存在通過利用評(píng)估方法低價(jià)處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形等。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，2017年，奮達(dá)科技以28.95億元的交易作價(jià)收購富誠達(dá)股權(quán)，2017年購買價(jià)格是本次出售價(jià)格的5.77倍。此次交易對(duì)手為山東麥滔科技有限公司(下稱“麥滔科技”)。麥滔科技及其控股股東淄博嘉谷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“嘉谷投資”)均于2021年12月設(shè)立；另一方面，奮達(dá)科技2017年收購富誠達(dá)時(shí)采用收益法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，本次出售則采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。此外，這已是奮達(dá)科技在2021年12月第二次出售資產(chǎn)。公司此前公告稱，擬轉(zhuǎn)讓另一全資子公司100%股權(quán)也被深交所下發(fā)關(guān)注函。

交易對(duì)手均為新設(shè)公司

奮達(dá)科技主營消費(fèi)電子整機(jī)及其核心部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，是智能硬件領(lǐng)域垂直一體化解決方案提供商。主要產(chǎn)品包括電聲產(chǎn)品、智能可穿戴設(shè)備、健康電器、精密金屬結(jié)構(gòu)件等四大系列，是上述細(xì)分市場(chǎng)的主流供應(yīng)商。

奮達(dá)科技2021年12月29日公告顯示，麥滔科技為收購富誠達(dá)新設(shè)立完成，控股方為嘉谷投資，為新設(shè)公司。麥滔科技由淄博朗韻產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“朗韻投資”)持股94%；濟(jì)南宏岳明湖科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)持股6%。其中，嘉谷投資于朗韻投資持股57.45%，為麥滔科技的控股股東。

企查查顯示，朗韻投資于2021年12月23日成立，其中，張龍為實(shí)控人，持有100%表決權(quán)，最終受益股份為0.43%；吳鵬通過直接或間接持股，最終受益股份為57.02%。而嘉谷投資成立于2021年12月20日，實(shí)控人也為張龍，持股0.74%，吳鵬最終受益股份為99.26%。吳鵬于2021年12月31日變更為富誠達(dá)董事長(zhǎng)。

公告顯示，2020年及2021年1-9月，富誠達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.73億元、5.52億元，凈利潤(rùn)分別為-370.27萬元、-3.01億元，虧損幅度大幅增加。

奮達(dá)科技稱，公司本次對(duì)外轉(zhuǎn)讓富誠達(dá)100%股權(quán)，主要目的為公司擬全面退出金屬件業(yè)務(wù)，進(jìn)一步聚焦智能硬件主業(yè)，提升公司的經(jīng)營水平和質(zhì)量，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。

“高買低賣”富誠達(dá)股權(quán)

公告顯示，奮達(dá)科技2017年以28.95億元的交易作價(jià)收購富誠達(dá)股權(quán)，2021年則以5.02億元的交易作價(jià)出售富誠達(dá)股權(quán)。

深交所指出，2017年購買價(jià)格和本次出售價(jià)格差異較大，購買價(jià)格是出售價(jià)格的5.77倍。深交所要求公司結(jié)合富誠達(dá)的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等，詳細(xì)說明本次交易作價(jià)的合理性、公允性。

根據(jù)北京北方（002987）亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的北方亞事評(píng)報(bào)字[2021]第01-1080號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2021年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，富誠達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為5.02億元，增值率為171.07%。

針對(duì)2017年購買時(shí)采用收益法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，本次出售采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，深交所要求奮達(dá)科技說明兩次交易評(píng)估作價(jià)基礎(chǔ)不同的原因及合理性，是否存在通過利用評(píng)估方法低價(jià)處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形，并請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。深交所還要求公司按照《股票上市規(guī)則》第十章相關(guān)規(guī)定進(jìn)行自查說明本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并請(qǐng)說明交易對(duì)手方和富誠達(dá)原股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

此外，深交所還關(guān)注到公司與富誠達(dá)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾事項(xiàng)。

公告顯示，根據(jù)奮達(dá)科技2020年4月30日披露的《關(guān)于深圳市富誠達(dá)科技有限公司2019年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，富誠達(dá)原股東需補(bǔ)償金額為19.35億元。根據(jù)公司2020年7月15日披露的《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購注銷實(shí)施完成的公告》，富誠達(dá)原股東實(shí)際已補(bǔ)償金額為17.8億元，與前述應(yīng)補(bǔ)償金額尚有1.55億元差額。公司于2020年10月23日回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中稱，公司及控股股東將在2022年11月29日前與富誠達(dá)原股東通過協(xié)商等方式解決以上業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾事項(xiàng)。如富誠達(dá)原股東未足額補(bǔ)償上述差額，公司控股股東及實(shí)際控制人肖奮承諾將就公司未追回之金額或股份承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

對(duì)此，深交所要求公司說明本次交易中是否對(duì)尚未補(bǔ)償?shù)?.55億元業(yè)績(jī)承諾做出安排，公司和富誠達(dá)原股東的協(xié)商情況、截至目前的追償進(jìn)展、為追償上述款項(xiàng)所采取的具體措施、預(yù)計(jì)收回上述款項(xiàng)的時(shí)間等。

接連出售虧損子公司

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，2021年前三季度處于虧損狀態(tài)的奮達(dá)科技，在2021年12月已有兩次出售資產(chǎn)的行動(dòng)，兩次公告時(shí)間相隔12天，且兩次出售資產(chǎn)都遭深交所關(guān)注。

財(cái)報(bào)顯示，2021年1-9月，奮達(dá)科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.75億元，同比增長(zhǎng)18.66%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.47億元，同比止盈轉(zhuǎn)虧。

值得注意的是，奮達(dá)科技因2018年度、2019年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，于2020年5月6日被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。直到2021年4月13日才被撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“*ST奮達(dá)”變更為“奮達(dá)科技”。

接連出售虧損子公司的奮達(dá)科技，能否力挽狂瀾，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈？

奮達(dá)科技2021年12月17日公告稱，公司擬將持有的全資子公司東莞市歐朋達(dá)科技有限公司(下稱“東莞歐朋達(dá)”)100%股權(quán)以總價(jià)6.01億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給東莞市詩恩科技投資有限公司(下稱“詩恩科技”)。

此筆交易也引發(fā)深交所關(guān)注，深交所2021年12月21日下發(fā)關(guān)注函，要求奮達(dá)科技結(jié)合標(biāo)的公司設(shè)立目的、公司取得標(biāo)的公司過程、擁有標(biāo)的公司權(quán)益后的運(yùn)營情況、標(biāo)的公司對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)報(bào)表的影響等說明本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)的原因及必要性等問題。

奮達(dá)科技2021年12月28日回復(fù)深交所關(guān)注函稱，東莞歐朋達(dá)主營業(yè)務(wù)為金屬外觀件及結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)與銷售、房屋租賃及物業(yè)管理，2019年、2020年和2021年1-9月，東莞歐朋達(dá)營業(yè)收入分別為0萬元、5436.90萬元和7340.89萬元，凈利潤(rùn)為-122.43萬元、-2839.40萬元和-39.96萬元，收入規(guī)模較小，目前仍處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

根據(jù)公告，公司預(yù)計(jì)出售東莞歐朋達(dá)股權(quán)將增加公司凈利潤(rùn)2.01億元，出售富誠達(dá)股權(quán)將增加公司凈利潤(rùn)6159.09萬元。

關(guān)于詩恩科技支付交易款事項(xiàng)尚未公告進(jìn)展。但從之前的回復(fù)報(bào)告中，公司已有說明。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓推進(jìn)安排，預(yù)計(jì)在2022年上半年完成東莞歐朋達(dá)的股權(quán)交割，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的收益預(yù)計(jì)歸屬在2022年度。

奮達(dá)科技2022年1月1日公告稱，公司近日已收到麥滔科技支付的首期交易款2.56億元。深交所在2022年1月5日下發(fā)的關(guān)注函中，要求公司進(jìn)一步說明出售富誠達(dá)股權(quán)的原因，并結(jié)合本次出售富誠達(dá)的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移安排等明確說明預(yù)計(jì)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益所歸屬的會(huì)計(jì)期間。

2022年1月6日，奮達(dá)科技收于3.93元/股，跌幅0.25%。