本報記者 劉歡

蘭州黃河（000929）股權爭奪戰(zhàn)有了新進展。

2月23日，蘭州黃河公告稱，實控人楊世江、間接控股股東新盛工貿、直接控股股東新盛投資及公司（以下簡稱“楊世江一方”）作為申請人于去年9月份向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”）提起的仲裁申請有了裁決。仲裁委裁決解除了楊世江一方與二股東湖南昱成方面于2016年2月簽訂且生效的《重組協(xié)議》，并駁回了被申請人湖南昱成、譚岳鑫的全部仲裁反請求。

上述裁決結果意味著在這一回合，楊世江一方暫時取得了勝利。但是，目前兩大股東之間仍有訴訟尚未了結，股權之爭仍未結束。

楊世江一方與二股東之間的爭斗由來已久。自上述資產(chǎn)重組失敗后，二股東就開始對上市公司、新盛投資及其股東新盛工貿、楊世江屢屢發(fā)難，雙方頻頻對簿公堂，陷入拉鋸狀態(tài)。

重組協(xié)議被裁無效

2021年9月份，楊世江一方就與湖南昱成和譚岳鑫于2016年2月23日簽訂的《重組協(xié)議》所引起的爭議，向仲裁委提出仲裁申請。

在申訴書中，楊世江一方提出，在《重組協(xié)議》簽訂后，湖南昱成分別于2016年和2018年兩次啟動《重組協(xié)議》約定的重大資產(chǎn)重組，但均因湖南昱成的原因而失敗。2016年重組方案被蘭州黃河流通股股東否決，2018年重組方案因湖南昱成的注入資產(chǎn)是寫字樓資產(chǎn)而非環(huán)保資產(chǎn)導致沒能通過風險評估而流產(chǎn)。

蘭州黃河表示，失敗后的湖南昱成，沒有繼續(xù)履行《重組協(xié)議》、實施第三次重組，反而走上了惡意違約、肆意破壞所約定的資產(chǎn)重組之路。

這些違約行為具體包括拒不簽署延長新盛工貿經(jīng)營期限、申請解散或清算新盛工貿與新盛投資、私自將原本用于重組公司的核心資產(chǎn)“鑫遠水務”另行用在深交所創(chuàng)業(yè)板上市等。蘭州黃河表示，湖南昱成的這些重大、根本性違約行為，使雙方約定的重大資產(chǎn)重組交易名存實亡，合同目的無法實現(xiàn)，由此形成糾紛。

因此，楊世江一方提出四點沖裁請求，一是依法確認湖南昱成的行為違反了雙方簽署的《重組協(xié)議》，構成違約；二是依法裁決解除其與湖南昱成、譚岳鑫簽署的《重組協(xié)議》，終止履行；三是依法裁決湖南昱成、譚岳鑫連帶賠償申請人損失3426萬元（含楊世江一方資產(chǎn)重組成功時可獲得利益2088萬元）；四是仲裁費用由湖南昱成、譚岳鑫承擔。

最終，仲裁委裁決，解除楊世江一方與湖南昱成、譚岳鑫簽署的《重組協(xié)議》。同時，駁回楊世江一方的其他仲裁請求，駁回湖南昱成、譚岳鑫的全部仲裁反請求。

蘭州黃河方面表示，上述裁決為終局裁決，公司及新盛投資等相關方與湖南昱成方面自2008年3月約定并籌劃實施的資產(chǎn)重組事項也徹底終結。

股東內斗由來已久

事實上，楊世江一方與二股東之間的爭斗由來已久，一切都得從一段錯綜復雜的股權關系說起。

蘭州黃河由楊世江的父親楊紀強于20世紀80年代中期帶頭創(chuàng)始成立；1993年公司改制，法人和內部職工共同持股，黃河集團控股57.60%。2006年3月份，黃河集團以其持有的全部3920萬股蘭州黃河股權出資，和楊氏家族控制的新盛工貿，共同設立新盛投資，新盛投資因此成為蘭州黃河新的控股股東，持有公司21.50%股份。

2008年，黃河集團與湖南昱成旗下的房地產(chǎn)投資公司鑫遠集團、新盛工貿簽訂了三方協(xié)議。按照協(xié)議安排，鑫遠集團受讓并擁有對黃河集團1.66億元特別債權，進而取得了新盛工貿45.95%的股權以及新盛投資49%的股權。除上述股權外，湖南昱成還直接持有蘭州黃河5%的股權。

楊世江持有新盛工貿股份比例略高于湖南昱成，為48.65%，而新盛工貿又是新盛投資持股51%的控股股東。楊世江本人并未直接持有蘭州黃河的股份，其間接持有蘭州黃河股份僅5.33%左右，通過一致行動人“蘭州富潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”“深圳順合盛國際投資有限公司”間接持有蘭州黃河1.83%和0.79%的股份，合計持有7.95%的股份。

從上述股權結構來看，蘭州黃河控股股東新盛投資與二股東湖南昱成所持股份接近，這也為蘭州黃河的股東內斗埋下隱患。

在前述三方協(xié)議中，三方曾約定“在商定期限內將持有新盛投資100%股權全部轉讓給鑫遠集團，同時對蘭州黃河實施資產(chǎn)置換和資產(chǎn)重組”。

2015年，蘭州黃河推出重組預案，若重組成功，湖南昱成旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠集團將注入上市公司，湖南昱成將成為蘭州黃河實際控制人。

當時，中小股東對置入資產(chǎn)并不看好，在2016年5月的股東大會上否決了相關重組議案。此外，新盛投資和楊世江還在2016年10月份分別違規(guī)減持股票，被深交所公開譴責，而根據(jù)《重組辦法》，實際控制人存在違規(guī)或被譴責的上市公司，一年之內不能進行資本運作。

自此，重組方案流產(chǎn)，湖南昱成的上位計劃泡湯。上位失敗后，湖南昱成開始對楊世江發(fā)難，雙方頻頻對簿公堂。

仍有訴訟尚未了結

雖然前述裁決以楊世江一方的勝利告終，但雙方的股權之爭還未結束，兩大股東之間仍有訴訟尚未了結。

蘭州黃河方面表示，目前，仍有兩起案件正在審理之中。其主要訴訟請求均可能推翻湖南昱成申請強制清算新盛工貿的事實根據(jù)。

據(jù)悉，這兩起案件的案由分別為股東資格糾紛、合同糾紛，原告都是與楊世江一方站在同一戰(zhàn)線的原控股股東黃河集團。

黃河集團在股東資格糾紛案中請求依法確認具有新盛工貿的股東資格，湖南昱成持有的新盛工貿45.95%股權系股權轉讓與擔保，湖南昱成不具有新盛工貿的股東資格。

黃河集團在合同糾紛案中請求依法解除其與鑫遠集團、湖南昱成及新盛工貿之間簽署的《合作協(xié)議書》，判令鑫遠集團和湖南昱成返還基于約定重大資產(chǎn)重組而持有的黃河集團對新盛投資49%的股權，并賠償黃河集團因進行本案產(chǎn)生的律師費、差旅費等損失1650萬元，以及判令深圳金亞龍對鑫遠集團、湖南昱成給其帶來的損失承擔連帶賠償責任等。截至2月23日，上述案件尚未開庭審理。

此外，黃河集團還向蘭州中院申請了財產(chǎn)保全，請求在5129萬元的范圍內凍結該案被告鑫遠集團名下財產(chǎn)。蘭州中院已裁定凍結鑫遠集團名下銀行賬戶存款5129萬元。“訴前財產(chǎn)保全，目的是為了防止被告轉移財產(chǎn)，保證判決順利得到全部執(zhí)行，沒有財產(chǎn)保全的保障，生效裁決極有可能成為無法執(zhí)行的一紙空文，權益無法得到實現(xiàn)。”有專業(yè)人士向《證券日報》記者分析道。

蘭州黃河方面表示，兩起案件最終判決結果均可能認定湖南昱成不是新盛工貿的真實股東，進而導致蘭州中院對新盛工貿強制清算的終結或駁回湖南昱成的強制清算申請。

反之，如若上述兩起案件最終形成對新盛工貿不利的結果，則會導致對新盛工貿的強制清算進入實質推進階段，將可能對新盛工貿造成重大不確定性影響，進而可能對蘭州黃河控制權的穩(wěn)定造成不確定性影響。

湖南昱成頻頻發(fā)難

很顯然，上述兩起案件都是為了阻止湖南昱成對新盛工貿的強制清算。

此前，湖南昱成以新盛工貿于2019年8月15日經(jīng)營期限到期后未依法在15天內組成清算組、新盛工貿股東會未能通過延長經(jīng)營期限的決議以及蘭州中院駁回了新盛工貿請求確認關于延長經(jīng)營期限的股東會決議合法有效后，向蘭州中院申請了對新盛工貿強制清算。

2021年8月份，蘭州中院裁定準予受理湖南昱成提出對新盛工貿進行強制清算的申請。截至2022年1月末，新盛工貿尚未收到蘭州中院送達的與指定清算組有關的任何法律文件。

事實上，早在2019年末，湖南昱成就曾向蘭州中院申請清算新盛工貿，理由是新盛工貿經(jīng)營期限到期且未成立清算組進行清算，最終法院裁定不予受理。

湖南昱成為何屢次申請清算新盛工貿？對于湖南昱成來說，內斗的主要目的就是拿到蘭州黃河的控制權。而奪權路上最大的障礙除了新盛工貿這個間接持股平臺以外，還有新盛投資。解散新盛投資一案，法院判決湖南昱成提供的證據(jù)不能證明新盛投資已經(jīng)陷入公司僵局并具備解散的法律要件，其訴訟請求不能成立，駁回了湖南昱成的訴訟請求。

在蘭州黃河的內斗中，湖南昱成扔出的籌碼不僅僅只有清算新盛工貿和解散新盛投資，自2017年5月份開始，湖南昱成就以新盛投資召開臨時股東會會議的召集程序和決議內容違反《公司法》和新盛投資《章程》，以及楊世江無權代表新盛投資在公司2016年至2020年年度和臨時股東大會投票表決為由，向法院提起訴訟。截至目前，湖南昱成已撤回這幾起訴訟。

原控股股東黃河集團提起的訴訟最終結果會怎樣？股東內斗何時休？本報將持續(xù)關注。

（編輯 白寶玉）

關鍵詞： 蘭州黃河