不久前，西部礦業(yè)（601168）公告稱擬以33.43億元的價格受讓控股股東西礦集團(tuán)所持的青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱鋰資源公司）27%股權(quán)。

然而，此次收購中的高溢價情況遭到市場質(zhì)疑。一方面，鋰資源公司在2015年設(shè)立時，西礦集團(tuán)認(rèn)繳出資額1.62億元，出資比例27%，如今，西部礦業(yè)的受讓價格為33.43億元；另一方面，鋰資源公司全部權(quán)益價值評估值為123.8億元，評估增值率為954.07%。

上述股權(quán)受讓事項披露后，西部礦業(yè)收到了上交所問詢函，重點(diǎn)關(guān)注了交易中存在的高溢價情況，3月10日，西部礦業(yè)就問詢函給出了回復(fù)。

關(guān)于本次交易背景，西部礦業(yè)表示，公司于2021年收購了西礦集團(tuán)持有的西部鎂業(yè)91.40%股權(quán)，實現(xiàn)了由金屬礦產(chǎn)向鹽湖資源開發(fā)領(lǐng)域拓展的跨越；本次交易完成后，可以實現(xiàn)鹽湖提鎂、提鋰產(chǎn)業(yè)協(xié)同，同時，未來不排除繼續(xù)向鹽湖產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域延伸的可能性。

西部礦業(yè)認(rèn)為，本次評估時點(diǎn)較初始投資時點(diǎn)，鋰資源公司資產(chǎn)狀況已發(fā)生巨大變化。具體而言，鋰資源公司在2016年取得格爾木市東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦探礦權(quán)，2018年取得該礦采礦權(quán)；2018年通過收購股權(quán)取得青海鋰業(yè)74.54%股權(quán)，并實際擁有青海鋰業(yè)1萬噸/年碳酸鋰生產(chǎn)線；2019年自建完成1萬噸/年碳酸鋰生產(chǎn)線，并實現(xiàn)穩(wěn)定生產(chǎn)。

西部礦業(yè)稱，現(xiàn)階段的溢價收購，是基于公允的評估價值、目前市場狀況，以及未來鋰資源價值穩(wěn)步增值的判斷為依據(jù)，不存在利益輸送的情形。但如后期鋰資源價格出現(xiàn)大幅度下 跌并持續(xù)低迷的狀況，將對鋰資源公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，同時將影響公司的投資收益，甚至導(dǎo)致公司投資回收期延長。

關(guān)于資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性，西部礦業(yè)談到，鋰資源公司主要產(chǎn)品為99.5%電池級碳酸鋰，其市場價格主要受供需關(guān)系影響，本次評估增值率最大的資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)。

西部礦業(yè)認(rèn)為，本次評估的礦山為已開發(fā)礦山，對于估值影響較大的固定資產(chǎn)投資、投產(chǎn)擴(kuò)產(chǎn)期、生產(chǎn)經(jīng)營成本、稅收等因素相對可控，唯一變數(shù)較大的因素為產(chǎn)品銷售價格，從歷史價格走勢來看，2015年至2021年碳酸鋰平均價格在8萬元/噸左右。

從西部礦業(yè)給出的資產(chǎn)評估情況來看，碳酸鋰價格參考鋰資源公司2017年至2021年五個歷史年度的實際銷售價格，并考慮了國內(nèi)碳酸鋰價格的整體走勢，選取價格為81894元/噸（含稅價為92540.12元/噸），在該價格下，礦業(yè)權(quán)評估價值為123.9億元。

與高溢價受讓資產(chǎn)相關(guān)，上交所在問詢函中要求西部礦業(yè)補(bǔ)充披露西礦集團(tuán)在本次交易中是否提供盈利擔(dān)保或補(bǔ)償承諾等。

西部礦業(yè)回應(yīng)稱，西礦集團(tuán)未提供一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或回購承諾，原因是，在目前碳酸鋰產(chǎn)品供不應(yīng)求，碳酸鋰價格屢創(chuàng)新高的市場情況下，碳酸鋰生產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)形成的產(chǎn)能就是效益和利潤，況且，評估選取的碳酸鋰價格遠(yuǎn)低于當(dāng)前市場價。

在回復(fù)函中，西部礦業(yè)還就鋰資源公司業(yè)務(wù)及客戶情況做了介紹。據(jù)悉，鋰資源公司現(xiàn)已合計形成年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線，水電路及管網(wǎng)設(shè)施均按照年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰產(chǎn)能設(shè)計和建設(shè)，此前備案的年產(chǎn)3萬噸硼酸和年產(chǎn)30萬噸硫酸鉀生產(chǎn)線尚未建設(shè)。

目前，鋰資源公司及其子公司合計擁有2萬噸/年碳酸鋰生產(chǎn)能力，其實際產(chǎn)能為1.6萬噸，尚未完全達(dá)產(chǎn)。西部礦業(yè)表示，其后期擴(kuò)建1萬噸/年的碳酸鋰，仍存在產(chǎn)能不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。如未來碳酸鋰價格下跌，將直接影響鋰資源公司盈利能力，進(jìn)而影響公司投資收益。

鋰資源公司2021年前五名客戶情況顯示，銷售占比排名第一的為其控股股東青海泰豐先行，銷售占比達(dá)81.66%。西部礦業(yè)表示，青海泰豐先行主要從事高端關(guān)鍵動力正極材料、隔膜相關(guān)業(yè)務(wù)，其作為鋰資源公司的控股股東和產(chǎn)品銷售第一大客戶，對于鋰資源公司產(chǎn)品銷售的穩(wěn)定性具有較強(qiáng)的保障作用；未來，公司將加大監(jiān)管力度，確保所有產(chǎn)品市場化銷售。

關(guān)鍵詞： 評估參數(shù) 西部礦業(yè)