2022年4月26日，中公教育（002607）002607公告收到了安徽證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書》(處罰字[2022]1號)。證監(jiān)局經調查認定：

陜西冠誠實業(yè)有限公司、北京創(chuàng)晟建筑裝飾工程有限公司、上海貝丁網絡科技有限公司、吉安市井開區(qū)理享學金融信息服務有限公司、遼寧瀚輝實業(yè)有限公司5家公司與中公教育之間全部或大部分存在以下特征：一是由董事石磊安排提供資金資助(收購資金來源于董事長李永新、總經理王振東等人)；二是由石磊安排日常經營、財務管理等工作；三是其公司設立或股權購入行為均是圍繞中公教育業(yè)務發(fā)展需要。上述5家公司實質上受石磊直接控制，石磊作為上市公司關聯(lián)自然人，根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條(三)的規(guī)定，陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝為上市公司中公教育的關聯(lián)法人。

2020年2月26日，中公教育發(fā)布臨時公告《關于收購陜西冠誠•九鼎國際1號樓的公告》(以下簡稱《公告》)，披露公司董事會同意使用自有資金383,060,000元購買陜西冠誠持有的冠誠•九鼎國際1號樓資產，并稱本次交易不構成關聯(lián)交易。相關情況與實際不符，存在虛假記載。《公告》披露后，中公教育與陜西冠誠簽訂協(xié)議，隨后分批向陜西冠誠支付了部分收購款。

2019年2月，中公教育總經理辦公會審議通過子公司北京中公教育科技有限公司(以下簡稱北京中公)《關于授權公司經營管理層對外簽訂裝修合同的議案》。2019年―2020年，中公教育兩家子公司北京中公、遼寧中成置地發(fā)展有限公司(以下簡稱中成置地)與北京創(chuàng)晟共計簽訂7份各地分校裝修改造工程項目合同，合同價款合計403,747,000元，其中2019年合同價款合計161,747,000元，2020年合同價款合計242,000,000元。

2019年7月、2020年2月，北京中公先后與上海貝丁、吉安理享學簽訂協(xié)議，約定由上海貝丁、吉安理享學為中公教育學員提供教育消費貸款，北京中公在收到教育消費貸款后向上海貝丁、吉安理享學支付服務費。其中2019年北京中公共計支付服務費34,588,000元，2020年共計支付服務費211,000,000元。

2020年1月，中公教育總經理辦公會通過《關于全資子公司與遼寧瀚輝實業(yè)有限公司合作開發(fā)中公未來學習城項目的議案》，決定由北京中公與遼寧瀚輝合作開發(fā)遼寧未來學習城項目，北京中公投入2億元建設施工款。北京中公與遼寧瀚輝簽署協(xié)議后，于2020年1月17日向遼寧瀚輝轉入建設施工款200,000,000元。

綜上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關聯(lián)方陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間關聯(lián)交易涉及金額共計1,232,395,000元，其中2019年196,335,000元，2020年1,036,060,000元，分別占中公教育最近一期凈資產的6.65%和30.19%。

中公教育應在其2019年度、2020年半年度、2020年年度報告中如實披露其與陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間的關聯(lián)關系及關聯(lián)交易，但中公教育未按規(guī)定對上述情況進行披露，存在重大遺漏。

據此，證監(jiān)局擬決定對中公教育及相關責任人員給予警告并處以罰款。

中公教育在公告中表示，公司初步判斷本次收到的《行政處罰事先告知書》涉及的違規(guī)行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形及退市風險警示情形；截至本公告披露日，公司經營正常。公司將吸取教訓，強化內部治理規(guī)范性，嚴格遵守相關法律法規(guī)規(guī)定，全面提高合規(guī)管理和內部控制水平，避免類似問題的再度發(fā)生。

回顧本案，最初引起投資者警惕的是2021年12月16日晚間中公教育發(fā)布的《關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》，因涉嫌未按規(guī)定披露關聯(lián)交易信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調查。公告后的兩個交易日即放量大跌，跌幅9.96%、7.87%。

中公教育上述隱瞞關聯(lián)交易的做法在證券市場上是比較典型和常見的，投資者有理由懷疑被隱瞞的關聯(lián)交易涉嫌利益輸送。也正是為此，監(jiān)管制度歷來都將關聯(lián)交易的限制、監(jiān)管和披露作為重中之重。

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