內資控股無菌包裝企業新巨豐（301296）此前宣布擬收購無菌包材供應商紛美包裝28.22%的股權。進入3月，這筆無菌包裝行業的“小吃大”收購進展又生爭端。

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紛美包裝3月9日公告稱，公司董事會決議反對此次股權出售，原因是新巨豐大客戶是紛美包裝若干大客戶主要競爭對手。紛美包裝還對外稱，董事會已向國家有關監管部門舉報，請求對交易的合法性進行嚴格審查。

3月11日，新巨豐就此事獨家回應記者稱，本次交易獲得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨豐董事會批準，是新巨豐和紛美包裝股東JSH之間的交易，不需要征得紛美包裝其他股東同意。根據監管要求和保密協議安排，新巨豐在能夠告知的第一時間告知了紛美包裝管理層。后續，新巨豐將與紛美包裝管理層進一步溝通。

對于新巨豐的說法及對本次交易合法性的具體質疑，截至發稿，紛美包裝尚未回應。

新巨豐回應紛美說法

今年1月30日，新巨豐宣布擬從怡和控股子公司Venture Holdings Limited(簡稱“JSH”)手中收購紛美包裝28.22%股權，收購對價約合8.64億元，并在2月28日公告中披露，除交易預案中披露的風險因素外，尚未發生可能導致本次交易對方撤銷、中止此次交易方案的相關事項，交易工作正有序進行。

誰料在3月9日，紛美包裝發布公告，稱公司董事會已決議反對而非支持出售事項，原因是新巨豐大客戶是紛美包裝若干大客戶主要競爭對手，可能會令紛美包裝與大客戶及其他客戶之間的業務關系緊張。紛美包裝大客戶及其他相關客戶今年2月對其業務量已遠低于往年同期。

此后，紛美包裝又進一步對外回應稱，公司董事會并沒有事前知情，更沒有進行過盡職調查。紛美包裝董事會和管理層已向國家有關監管部門舉報，請求對本次交易的過程合法性進行嚴格審查。不過，其并未明確說明舉報部門和舉報對象。

針對此事，新巨豐方面3月11日回應記者稱，新巨豐與紛美包裝股東JSH之間的交易，是股東自己的權利，不需要征得紛美包裝其他股東同意。后續，新巨豐將與紛美包裝管理層進一步溝通。

“本次交易涉及兩個上市公司，是紛美股東層面的交易和溝通，根據監管要求和保密協議的安排，事前無法通知紛美管理層。新巨豐在能夠告知的第一時間，告知了紛美管理層，并表達了合作共贏的想法。”新巨豐稱，公告寫明本次交易雙方是新巨豐和JSH，獲得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨豐董事會批準，沒有說此次交易需紛美董事會批準，“紛美董事會法律理解有誤。”

至于紛美包裝提及的大客戶疑慮，新巨豐解釋稱，中國無菌包材行業的供應商集中，一個供應商同時服務多家客戶較為常見，也是行業內兩大客戶普遍認可的行業慣例，不會存在“二選一”或“站隊”。“我們不認為客戶會阻止或限制上市公司股權的正常交易。目前伊利持有新巨豐4.08%的股權，且沒有董事會席位，不干涉新巨豐正常經營，也沒有影響新巨豐除伊利之外的其他客戶生意。”

對于股東JSH向新巨豐出售股權一事是否需要征得紛美包裝董事會同意，紛美包裝對此次交易合法性具體質疑的內容，以及此次交易對經營影響的具體測算方法等，紛美包裝截至發稿尚未回應。

紛美控制權成焦點

紛美包裝管理層說的業績下滑，新巨豐也提出疑問，“是行業或者公司自身經營下滑，還是真有所謂的客戶擔憂問題？我們不清楚。”

事實上，紛美包裝早在2月1日公告中就曾拋出大客戶疑慮說法，并稱公司行政總裁兼執行董事畢樺與集團客戶溝通得到的反饋是，若保密資料的疑慮未得到解決，則客戶會將訂單從紛美包裝轉移到競爭對手。

資料顯示，新巨豐成立于2007年，是目前國內最大的內資控股無菌包裝企業，2022年8月在深交所創業板上市。紛美包裝成立于2003年，是液體食品行業第三大無菌包材供應商，2010年12月在港交所上市。新巨豐交易對象JSH系紛美包裝第一大股東，也是大型跨國集團怡和控股的子公司。

截至2021年底，新巨豐資產總額、營業收入、凈利潤、無菌包材銷量分別為17.28億元、12.42億元、1.57億元、86.74億包，而紛美包裝對應數據分別為36.58億元、34.64億元、2.85億元、210億包。新巨豐參股紛美包裝被外界視為“以小吃大”。

從股東結構來看，紛美包裝發展歷程與公司行政總裁畢樺、董事會秘書洪鋼關系緊密。紛美包裝前身為山東泉林紙業集團，2003年由畢樺、洪鋼重組為泉林包裝有限公司，2010年上市更名為紛美包裝。

截至收購預案簽署日，紛美包裝處于無控股股東、實控人狀態。二股東持股9.65%，為畢樺所創信托全資擁有；第五大股東持股5.85%，為洪鋼全資擁有；公司前十大股東中，海外資本占據多個席位。

據業內人士分析，由于無菌包裝行業專業性較強，業外資本很難介入管理，即便畢樺、洪鋼非控股股東，但仍可擁有對公司管理決策的話語權。新巨豐與紛美包裝為同業競爭對手，從新巨豐擬參股的比例來看，不排除紛美包裝現有股東或管理層對控制權的擔憂。

針對收購完成后紛美包裝的控制權問題，新巨豐回應記者表示，本次戰略入股將充分尊重紛美包裝管理團隊的運營，維持紛美包裝的日常獨立經營管理，尊重紛美包裝管理層和運營團隊的能力和經驗，保護紛美包裝的商業秘密和敏感信息。交易完成后，新巨豐和紛美包裝的第一大股東均為中國企業，有利于加速包材、灌裝機乃至整個無菌包裝產業鏈的國產化，更好地與外資企業競爭。

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