北京7月4日訊上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對湖北華嶸控股（600421）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露問詢函(上證公函【2023】0785號)。6月17日，湖北華嶸控股股份有限公司(簡稱“華嶸控股”，600421.SH)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵10名交易對方持有的開拓光電100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付總交易對價的85%，以現(xiàn)金方式支付總交易對價的15%。

(資料圖片)

截至預(yù)案簽署日，標的公司審計和評估工作尚未完成，本次交易最終交易價格尚未確定。上市公司與交易對方將在標的公司審計、評估工作完成后，協(xié)商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

本次交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對價，具體如下：

標的公司目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，在慣性制導領(lǐng)域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時，逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸。

華嶸控股表示，上市公司目前主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，該行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場景氣度下行等客觀因素影響，公司經(jīng)營承受著較大壓力。開拓光電具有較強的技術(shù)實力，在特種光纖及光纖環(huán)、激光光纖器件、光纖傳感器、光纖陀螺等應(yīng)用器件領(lǐng)域具備良好的技術(shù)積累和市場資源，產(chǎn)品具有較為廣闊的應(yīng)用領(lǐng)域，市場前景良好。本次交易是上市公司擴展業(yè)務(wù)布局、實現(xiàn)外延式發(fā)展，提高可持續(xù)發(fā)展能力的重要舉措，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及上市公司的實際需要。

標的公司最近兩年及一期合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

2021年至2023年1-5月，標的公司營業(yè)總收入分別為0、346.49萬元、1378.74萬元，共計1725.23萬元。實現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。

上海證券交易所指出，關(guān)于標的公司的持續(xù)經(jīng)營能力。預(yù)案披露，標的公司南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱開拓光電)成立于2016年。2021年，標的公司未實現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元。2021年至2023年1-5月，實現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。根據(jù)2023年一季報，上市公司歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬元。

關(guān)于公司多次跨界收購資產(chǎn)。2021年，公司先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購兩家生物科技行業(yè)標的公司，交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標的公司。

請公司補充披露：(1)公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標的資產(chǎn)的具體原因，充分論證收購的必要性；(2)結(jié)合公司所處行業(yè)、目前從事的主營業(yè)務(wù)、人才儲備、相關(guān)制度保障及標的公司決策機制等情況，分析說明若收購?fù)瓿珊螅欠窬邆渥銐蚬芸貥说墓镜哪芰Γ?3)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請相關(guān)方進一步核實并補充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風險及應(yīng)對措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0785號

關(guān)于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露問詢函

湖北華嶸控股股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱預(yù)案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關(guān)于本次交易方案關(guān)于本次交易方案關(guān)于本次交易方案

1.關(guān)于標的公司的持續(xù)經(jīng)營能力。預(yù)案披露，標的公司南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱開拓光電)成立于2016年。2021年，標的公司未實現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元。2021年至2023年1-5月，實現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。根據(jù)2023年一季報，上市公司歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬元。

請公司補充披露：(1)開拓光電自成立以來的經(jīng)營及財務(wù)狀況，是否處于正常經(jīng)營狀態(tài)；(2)2021至2023年1-5月，開拓光電營業(yè)收入較低，業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因，盈利能力是否存在不確定性；(3)結(jié)合開拓光電經(jīng)營和投資情況，分析說明相關(guān)現(xiàn)金流持續(xù)為負的具體原因；(4)結(jié)合上述情況，說明公司收購長期虧損標的資產(chǎn)的具體原因及合理性，本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》的相關(guān)要求。

2.關(guān)于標的公司財務(wù)資助。預(yù)案披露，上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署《借款協(xié)議》，擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持，用于其日常經(jīng)營所需。在重組方案暫不提請股東大會審議情況下，前述對外提供財務(wù)資助議案已提請股東大會審議。此外，預(yù)案披露，本次募集配套資金部分用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，如募集配套資金未獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付。根據(jù)2023年一季報，公司貨幣資金余額僅為467.42萬元。

請公司補充披露：(1)在重組方案未實質(zhì)推進之前，即向開拓光電提供財務(wù)資助的原因及考慮；(2)結(jié)合當前公司貨幣資金余額等財務(wù)狀況，說明向開拓光電提供財務(wù)資助的資金來源；(3)如募集配套資金未獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價，公司擬自籌支付的相關(guān)安排。

3.關(guān)于標的資產(chǎn)估值。預(yù)案披露，標的公司2022年、2023年股份支付金額分別影響凈利潤數(shù)為-135.08萬元、-1180.18萬元。

請公司補充披露：(1)標的公司實施股份支付的具體情況，包括但不限于股份支付方式、估值、支付作價等；(2)本次交易的估值區(qū)間，與前述(1)中的估值進行比較并說明存在差異的原因；(3)關(guān)注到，預(yù)案披露，本次交易完成后三年內(nèi)，補償義務(wù)人不得單獨或聯(lián)合其他人謀求上市公司的控制權(quán)。結(jié)合有關(guān)估值情況及發(fā)行股份等相關(guān)安排，說明本次交易是否可能構(gòu)成重組上市。

4.關(guān)于公司多次跨界收購資產(chǎn)。2021年，公司先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購兩家生物科技行業(yè)標的公司，交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標的公司。

請公司補充披露：(1)公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標的資產(chǎn)的具體原因，充分論證收購的必要性；(2)結(jié)合公司所處行業(yè)、目前從事的主營業(yè)務(wù)、人才儲備、相關(guān)制度保障及標的公司決策機制等情況，分析說明若收購?fù)瓿珊螅欠窬邆渥銐蚬芸貥说墓镜哪芰Γ?3)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請相關(guān)方進一步核實并補充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風險及應(yīng)對措施。

二、關(guān)于重組標的經(jīng)營情況

5.關(guān)于標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營情況。關(guān)于預(yù)案披露，開拓光電目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。其中，光纖敏感環(huán)組件已進入軍工定型產(chǎn)品的供應(yīng)體系。請公司補充披露：(1)開拓光電的行業(yè)地位、目前市場份額及主要競爭對手；(2)光纖敏感環(huán)組件目前進入軍工產(chǎn)品供應(yīng)體系具體情況；(3)結(jié)合公司所處行業(yè)情況、產(chǎn)品特性以及公司財務(wù)狀況等，說明公司實際采購、生產(chǎn)、銷售情況，是否具備實際生產(chǎn)能力；(4)結(jié)合同行業(yè)可比公司可比產(chǎn)品，比較開拓光電相關(guān)產(chǎn)品的毛利率水平，并說明存在差異的原因。

6.關(guān)于標的公司研發(fā)情況。預(yù)案披露，開拓光電具有研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢，現(xiàn)有主要在研產(chǎn)品10項，核心團隊具備深厚研發(fā)能力并掌握產(chǎn)品關(guān)鍵工藝。請公司補充披露：(1)近年來開拓光電的研發(fā)情況，包括現(xiàn)有專利、知識產(chǎn)權(quán)的許可期限、在研產(chǎn)品等；(2)開拓光電核心團隊成員的相關(guān)履歷。

如公司已聘請財務(wù)顧問，請財務(wù)顧問就上述問題發(fā)表意見。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理二部

二〇二三年七月三日

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