新華財經(jīng)上海1月7日電 獨立董事規(guī)則迎來一波“小改”。證監(jiān)會官方網(wǎng)站1月7日發(fā)布了經(jīng)修訂后的《上市公司獨立董事規(guī)則》（下稱《獨董規(guī)則》。該規(guī)則自即日起實施。

此前相關規(guī)定明確，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。此次修訂重新明確，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務。

證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的《獨董規(guī)則》起草說明稱，本次征求意見過程中，社會各方對完善獨立董事制度提出了很多建議，部分涉及對《獨董規(guī)則》內容的實質性完善意見。本次整合把握“搭好體系框架，避免內容大改”原則，旨在減少規(guī)則數(shù)量、解決規(guī)則矛盾，對原規(guī)則內容暫不作實質性修改。

據(jù)悉，中國證監(jiān)會已組織專門力量對獨立董事制度進行系統(tǒng)性研究，后續(xù)將在對《獨董規(guī)則》進行全面修訂時，對相關意見給予充分考慮。

此次修訂著重解決三方面問題

證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的《獨董規(guī)則》起草說明表示，為深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作要求，結合監(jiān)管實踐需要，中國證監(jiān)會組織開展了上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合工作，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規(guī)范合理且協(xié)調一致的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系，提升市場規(guī)則的友好度，方便市場主體查找使用。

現(xiàn)行《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《獨董指導意見》）對上市公司獨立董事的任職條件、選舉程序、職責、應具備的獨立性和履職保障等事項提出了指導意見。

證監(jiān)會在對《獨董指導意見》進行修訂的基礎上形成了《獨董規(guī)則》。本次修訂主要解決三方面問題：

對原有內容統(tǒng)一編排和改寫，增強規(guī)則的使用性。《獨董指導意見》發(fā)布時間較早，且為政策指導性文件，此次將其改寫為《獨董規(guī)則》。

根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，對《獨董指導意見》與《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》（下稱《股東權益保護規(guī)定》）《上市公司章程指引》等相關規(guī)定不一致的地方作出修改，保證法規(guī)之間的一致性。

吸納散落別處的規(guī)則內容。《獨董規(guī)則》吸納了《股東權益保護規(guī)定》的相關內容。

對原有規(guī)定作出三方面修訂

從內容看，《獨董規(guī)則》共七章，三十條。包括：總則，獨立性要求，任職條件，提名、選舉和更換程序，獨立董事職權，履職保障，附則。

此次修訂的內容包括：

一是統(tǒng)一編排和改寫。在《獨董指導意見》為主要內容的基礎上，吸納《股東權益保護規(guī)定》中涉及獨立董事的相關規(guī)定。第一條明確規(guī)則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據(jù)。

二是修改規(guī)則之間不一致的內容。主要包括：

《獨董指導意見》和《股東權益保護規(guī)定》均規(guī)定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，《獨董規(guī)則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關規(guī)定保持一致。

《獨董指導意見》第五點第（一）項上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經(jīng)過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權益保護規(guī)定》第二點第（三）項“重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致，針對前述不同內容，《獨董規(guī)則》第二十二條選用較晚發(fā)布的《股東權益保護規(guī)定》的相關規(guī)定。

三是吸納散落別處的規(guī)則內容。《獨董規(guī)則》第三條、第二十一條、第二十二條，吸納了《股東權益保護規(guī)定》第二點關于完善獨立董事制度、發(fā)揮獨立董事作用的相關內容。

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