在證監會處罰決定前，紫晶存儲涉嫌信披違規該如何取證？

紫晶存儲因涉嫌信息披露違法違規被立案調查，引發連鎖反應。

多位證券律師告訴記者，最新的虛假陳述司法解釋廢除了以行政處罰或刑事裁判文書認定為前置條件的條款，因虛假陳述受損的投資者可以起訴紫晶存儲索賠，此案將可能是科創板首例虛假陳述民事索賠案件，也是新司法解釋出臺后首個證監會立案、將來可能涉及虛假陳述民事賠償的案件。

首單，也意味著存在一些新的嘗試和難點。據記者了解，與以往依據處罰決定起訴且訴訟時效從處罰公告算起不同，按照新的司法解釋，此案違法違規事實尚未有定論，且訴訟時效為從揭露日起算三年，這意味著訴訟時效已經開始，但如何認定虛假陳述事實、虛假陳述實施日和揭露日如何判定等都是難點。

對此，業內存有一定的分歧。有證券律師稱，近期就會接紫晶存儲涉嫌虛假陳述案并起訴，看看案件具體如何推進；也有證券律師建議慎重起訴，等待證監會的處罰決定，但存在訴訟時效過期的風險。

投資者可啟動民事索賠，將為科創板首例

2月11日晚間，紫晶存儲發布公告，因涉嫌信息披露違法違規，該公司被證監會立案調查。

根據1月22日正式實施的《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（下稱《若干規定》），人民法院不得僅以虛假陳述未經監管部門行政處罰或者人民法院生效刑事判決的認定為由裁定不予受理。

多位證券律師稱，前置程序取消了，這說明紫晶存儲被立案調查后，因虛假陳述受損的投資者可以起訴紫晶存儲進行民事索賠。

上海漢聯律師事務所律師宋一欣認為，以目前的情況看，紫晶存儲案的索賠條件暫定為：2022年2月12日前買入紫晶存儲股票或債券等證券市場公開發行產品，并在2月12日及之后賣出或繼續持有的受損投資者，可以辦理索賠。但他建議慎重起訴，可以等待證監會的處罰決定。

“已經考慮接紫晶存儲涉嫌虛假陳述案，接了近期就會起訴，不然訴訟時效就浪費了。”上海久誠律師事務所律師許峰對記者稱，最新的虛假陳述司法解釋訴訟時效為3年，但是計算起點變了，由之前的按處罰公告算起變為揭露日開始算，現在已經進入訴訟時效期間了，若等證監會的行政處罰決定出來，時效可能過期或者較少。

提起訴訟之后，下一步該如何操作？許峰也存有疑問，因為侵權結果尚不確定，交易所曾多次對紫晶存儲進行監管問詢，這可以作為一個取證參考方向，但具體事實是怎樣的，還待調查取證，同時這也意味著揭露日未必是立案調查日，具體實施日也尚不知道，所以仍存有諸多難點，需要看案件起訴之后具體會如何推進。

在宋一欣看來，投資者可以要求法院調查取證，但其調查能力相對于證監會而言相對有限些，所以，取消前置條件其實是個雙刃劍，對投資者而言有利有弊。

“從目前掌握的情況看，‘涉嫌信息披露違法違規’大概率指向紫晶存儲2020年年報信息披露。”有知情人士告訴記者，這份年報顯示，該公司在上市后即頻繁變更業務模式，委托研發對象和預付款性質亦發生顯著變化，由此推斷，公司在上市之后發生“質變”應是被立案調查的直接原因。

記者發現，自2020年年報發布后，上海證券交易所（下稱“上交所”）前后對紫晶存儲發出三次監管問詢，一共涉及了38個問題。除了上市后發生的大額預付款、業務模式改變這兩大疑點，應收賬款、上下游變化、貨幣資金等多個細節也都在持續監管視野之內。

紫晶存儲此次涉嫌信息披露違法違規具體為何事，還待相關方出具調查結果。

上交所有關業務負責人表示，將持續跟進案件進展，切實保護投資者合法權益，維護資本市場健康發展秩序。

上市后出現諸多變化引質疑

紫晶存儲于2020年2月26日登陸科創板，但是上市后的首份年報便引發交易所問詢。

根據公開信息，紫晶存儲上市后出現的一個突出變化是，預付技術開發費及預付設備款大幅增加。2020年末，紫晶存儲預付賬款余額達1.36億元，較上年大幅激增2.53倍，其中，預付技術開發費7823萬元。與此同時，公司預付設備款4207萬元的合理性也存在明顯不足。

在交易所的監管問詢之下，紫晶存儲在回復中承認，預付賬款主要供應商之間存在一定關聯關系。

同時，上交所前期監管函件也直指該公司業務模式在上市后發生較大變化的疑點。紫晶存儲于2010年4月成立，主要從事光存儲設備及解決方案的研發、生產和銷售，直接客戶包括系統集成商、數據中心運營商、電信運營商等，最終應用于政府及企事業單位。

對比發現，紫晶存儲上市前的客戶主要為第三方集成商和數據中心運營商，而在2020年2月上市后，該公司轉變為通過設立參股或控股項目公司，再經項目公司或其關聯方具體開展業務。同時，2020年年報顯示，隨著業務模式的改變，紫晶存儲主要客戶亦相應有所調整。記者查閱問詢函和回復發現，部分入圍的的“參股公司”客戶，不僅互相之間存在關聯，且經營能力存疑。

在監管問詢之下，紫晶存儲也承認，參股公司對該公司的銷售回款基本來自于股東增資和借款，換言之，參股公司自身是否具備造血能力需打上大大的問號。

另外，從紫晶存儲年審會計師出具的審計意見看，前期，立信會計師事務所對該公司披露的2020年年報出具了保留意見，主要涉及預付技術開發費及預付設備款和應收賬款可回收性問題。審計機構認為紫晶存儲未提供充分資料和信息，無法對預付款項的商業實質、應收賬款的可收回性等獲取充分、適當的審計證據，因此對紫晶存儲年報發表保留意見。

有業內人士分析稱，對科創板公司上市后出現的違規“輕癥”，監管“管早管小”的態勢已顯。以紫晶存儲為例，監管和中介機構便是合力“揭蓋子”。

在諸多變化和質疑之下，紫晶存儲的業績也并不好看。上市首年（2020年度），歸母凈利潤便同比下滑24.71%，下滑趨勢延續到2021年且有降幅擴大的趨勢。根據2021年度業績預告，紫晶存儲預計歸母凈利潤同比下降90.60%~93.74%。

二級市場的股價也不盡如人意。紫晶存儲上市首日的最高價86.15元/股，已成為其歷史最高價，之后走出V形走勢，至2020年7月中旬之后一路震蕩下行，并于2022年1月27日創下歷史最低價18.87元/股。截至2月11日，該公司股價為19.30元/股。

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