2025年10月25日，香港上市公司21世紀(jì)教育集團（股票代碼：1598.HK）董事會主席向破產(chǎn)重組管理人律師上海市匯業(yè)律師事務(wù)所，發(fā)出正式問詢函，針對旗下核心資產(chǎn)——石家莊理工職業(yè)學(xué)院、石家莊澤瑞教育科技有限公司和石家莊澤瑞商業(yè)發(fā)展有限公司，進入破產(chǎn)重整程序的相關(guān)事宜，提出七項關(guān)鍵問題，要求管理人于5個工作日內(nèi)書面答復(fù)。

據(jù)了解，21世紀(jì)教育集團作為注冊于開曼并于香港上市的教育類企業(yè)，通過可變利益實體（VIE）架構(gòu)協(xié)議控制中國境內(nèi)的教育資產(chǎn)。此次石家莊理工職業(yè)學(xué)院等三公司進入破產(chǎn)重整程序，直接關(guān)系到上市公司及其股東的權(quán)益保障。

問詢函指出，目前21世紀(jì)教育集團已因三公司破產(chǎn)重整事宜處于停牌狀態(tài)，相關(guān)報道已對投資市場造成負(fù)面影響，“嚴(yán)重影響了投資市場對中國境內(nèi)實體營商環(huán)境的信心”。為消除影響，保障投資者利益，集團急需獲得相關(guān)財務(wù)信息以進行信息披露。

七大關(guān)鍵事項的問詢

根據(jù)問詢函羅列內(nèi)容，21世紀(jì)教育董事會主席提出了七大關(guān)鍵問題，直指破產(chǎn)重整過程中的核心環(huán)節(jié)：

第一，財務(wù)信息獲取問題：要求管理人提供破產(chǎn)重整三公司以及幼兒園板塊和繼續(xù)教育板塊2024年財務(wù)報表、審計報告及管理層人員變動信息，以便上市公司向投資者進行披露。

第二，法律合規(guī)性問題：問詢石家莊理工職業(yè)學(xué)院作為民辦教育學(xué)校進入破產(chǎn)重整程序是否符合《教育法》和《民辦教育促進法》相關(guān)規(guī)定，是否已獲得教育部門的合規(guī)性審查和公示報告。

第三，公章扣押問題：針對石家莊方面扣押三公司公章、銀行盾和銀行賬戶導(dǎo)致上市公司無法如期發(fā)布2024年業(yè)績和財報的問題，要求管理人披露扣押理由及扣押依據(jù)法律文件。

第四，教育教學(xué)秩序保障問題：詢問石家莊市教育局是否已建立“教育教學(xué)保障專班”，如何確保1.2萬余名在校學(xué)生的正常教學(xué)、考試及畢業(yè)不受影響。第五，教職工權(quán)益保障問題：關(guān)注教職工是否面臨工資發(fā)放延遲、社保斷繳風(fēng)險，以及石家莊市橋西區(qū)人力資源和社會保障局是否已介入?yún)f(xié)調(diào)。

第六，屬地幫扶問題：要求管理人說明如何解決境外投資者對屬地經(jīng)營的關(guān)注，是否提供“境外投資者咨詢窗口”等對接協(xié)調(diào)服務(wù)。

第七，債權(quán)申報與投資人選定情況：要求提供破產(chǎn)重組程序中三公司債權(quán)人會議后債權(quán)申報和核實情況，重組程序投資人的選定情況。

市場反應(yīng)與行業(yè)影響

分析人士指出，此次問詢函的發(fā)出，反映了VIE架構(gòu)下境外上市公司對境內(nèi)資產(chǎn)破產(chǎn)重整程序的關(guān)切。21世紀(jì)教育作為港股教育板塊的重要企業(yè)，其VIE架構(gòu)下的核心資產(chǎn)進入破產(chǎn)重整程序，不僅關(guān)系到公司自身存續(xù)，也對整個教育行業(yè)及投資者信心產(chǎn)生影響。

“21世紀(jì)教育是港股教育板塊的代表企業(yè)，其VIE架構(gòu)下的資產(chǎn)處置是否合規(guī)，將直接影響境外投資者對境內(nèi)教育資產(chǎn)的信心?！蹦橙谭治鰩煴硎?。

值得注意的是，21世紀(jì)教育集團近期因石家莊復(fù)啟企業(yè)管理中心（有限合伙）接受調(diào)查，影響了公司2024年財報的正常發(fā)布，目前公司已處于停牌狀態(tài)。

此次事件也引發(fā)了教育行業(yè)對VIE架構(gòu)下資產(chǎn)處置合規(guī)性的廣泛討論。教育行業(yè)專家指出，民辦教育學(xué)校作為特殊教育機構(gòu)，其破產(chǎn)重組應(yīng)嚴(yán)格遵循《民辦教育促進法》等相關(guān)法規(guī)，特別是涉及辦學(xué)主體變更、辦學(xué)許可證變更等事項，需經(jīng)教育主管部門審批。

“民辦教育學(xué)校的破產(chǎn)重組不僅涉及商業(yè)問題，更關(guān)系到數(shù)萬師生的切身利益，必須確保程序合規(guī)、處置透明。”某民辦教育研究機構(gòu)負(fù)責(zé)人表示。

21世紀(jì)教育集團作為香港上市公司，其信息披露的及時性和準(zhǔn)確性對維護投資者信心至關(guān)重要。此次問詢函的發(fā)出，也體現(xiàn)了上市公司對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度。

VIE架構(gòu)境外上市公司投資啟示

截至發(fā)稿前，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所尚未對問詢函作出公開回應(yīng)。但業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，作為破產(chǎn)重組管理人，其有責(zé)任回應(yīng)上市公司合理關(guān)切，保障各方權(quán)益。

分析人士認(rèn)為，隨著中國教育行業(yè)監(jiān)管環(huán)境的變化，VIE架構(gòu)下教育類企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營和資產(chǎn)處置將面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管要求。21世紀(jì)教育此次通過法律途徑維護權(quán)益的做法，或?qū)橥惼髽I(yè)處理類似問題提供參考。

受此事件影響，21世紀(jì)教育集團若持續(xù)停牌，將面臨港股退市風(fēng)險。業(yè)內(nèi)人士提醒投資者，VIE架構(gòu)下境外上市企業(yè)的境內(nèi)資產(chǎn)處置風(fēng)險不容忽視，投資決策時應(yīng)充分考慮此類風(fēng)險因素。

“投資者需關(guān)注三公司破產(chǎn)重整的進展，特別是教育主管部門的合規(guī)性審查情況，這將直接影響21世紀(jì)教育集團的后續(xù)發(fā)展?！蹦惩顿Y機構(gòu)分析師表示。

隨著問詢函的發(fā)出，21世紀(jì)教育集團與破產(chǎn)重組管理人之間的互動將備受市場關(guān)注。各方期待管理人能夠及時、透明地回應(yīng)上市公司關(guān)切，保障各方合法權(quán)益，維護市場信心。

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