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8日，奧浦邁發行股份購買資產申請獲上海證券交易所并購重組委審議通過。奧浦邁重組項目，是“并購六條”發布以來A股市場首單采用重組股份對價分期支付機制項目，同時也是首單適用私募投資基金投資期限與重組取得股份鎖定期“反向掛鉤”政策項目。

2024年9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，也即“并購六條”，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值。

據悉，奧浦邁（688293.SH）于2022年在科創板上市，主要從事細胞培養基研發生產和生物藥委托開發生產服務（CDMO）業務。標的公司澎立生物主要從事藥物、器械研發臨床前研究服務（CRO）業務，為國家級專精特新小巨人、上海市科技小巨人、國家高新技術企業。

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，雙方均屬于醫藥研發生產服務領域，有助于發揮協同效應，實現優勢互補，提升上市公司盈利能力和核心競爭力。

相關業內人士表示，本次奧浦邁重組項目獲通過，是落實“并購六條”，適應新質生產力的需要和特點，強化并購重組資源配置功能的典型案例，彰顯了發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用的政策導向。

關于股份對價分期支付機制，行業人士表示，這使得支付靈活性大大提升，更好保障上市公司利益。上市公司將依據標的公司后續經營狀況，分期逐步向標的公司控股股東及管理團隊支付股份對價，并可根據業績完成度調整支付股份數量。股份對價分期支付機制，為上市公司提供了一種更為靈活的并購支付方式，有利于綁定標的公司核心團隊與上市公司的長期利益，強化協同發展。

“反向掛鉤”機制推動培育耐心資本，鼓勵私募投資基金參與上市公司并購重組。針對長期持有標的公司股份的私募投資基金，本次交易采用投資期與重組股份鎖定期“反向掛鉤”政策。私募投資基金在本次重組前持有標的公司股份已滿48個月，且沒有其他禁止性情形的，通過本次重組取得的上市公司股份鎖定期為6個月。“反向掛鉤”政策有助于引導私募投資基金做“耐心資本”，促進“募投管退”良性循環。

業內人士認為，“并購六條”提出了激發并購重組市場活力的一攬子改革措施，提升監管包容度，提升支付靈活性和審核效率，助力新質生產力發展，加大產業整合支持力度。“并購六條”及相關制度安排發布實施以來，同行業上市公司間吸收合并、重組股份對價分期支付機制、私募投資基金鎖定期“反向掛鉤”等政策措施相繼落地，其他政策措施也在逐步落地實施，將進一步發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，更好支持經濟轉型升級、助力高質量發展。

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