自2020年通過“收購股權(quán)+受托表決權(quán)”的方式控股杭州昆汀科技股份有限公司(以下簡稱“昆汀科技”)以來，獅頭股份（600539）頻繁出手欲繼續(xù)收購其股權(quán)。近日，獅頭股份發(fā)布公告稱，擬以6180萬元收購昆汀科技18%股權(quán)。值得注意的是，昆汀科技除2020年度完成業(yè)績承諾外，2021年度僅完成業(yè)績承諾的71.94%，今年1-7月凈利實現(xiàn)情況也與業(yè)績承諾偏差巨大。但本次收購并未設(shè)置業(yè)績承諾，評估值還出現(xiàn)上升。此外，若沒有本次收購，在2023年9月表決權(quán)委托協(xié)議終止并不再續(xù)期后，昆汀科技可能將面臨出表的命運。這不禁讓人產(chǎn)生疑問，獅頭股份多次出手繼續(xù)收購昆汀科技股權(quán)背后，是否存在“抽屜協(xié)議”？又是否為了規(guī)避出表？

【資料圖】

是否存在“抽屜協(xié)議”

在收購昆汀科技40%股權(quán)后，獅頭股份又前后兩次籌劃收購其股權(quán)，如今即使未完成業(yè)績承諾仍要收購，這其中是否存在“抽屜協(xié)議”，是獅頭股份本次交易牽出的一大疑點。

據(jù)了解，2020年，獅頭股份完成昆汀科技40%的股權(quán)收購，同時通過表決權(quán)委托方式持有昆汀科技10.54%表決權(quán)，合計控制昆汀科技50.54%表決權(quán)，實現(xiàn)對昆汀科技的并表。

2021年，獅頭股份開始籌劃進一步加強對昆汀科技的控制權(quán)，擬收購其剩余59.99%股份，如上述交易完成，昆汀科技也將通過此次重組實現(xiàn)曲線上市。不過，上述事項籌劃近10個月最終以失敗告終。

彼時獅頭股份表示，鑒于重組歷時較長，相關(guān)市場環(huán)境及法規(guī)政策已較本次交易籌劃之初發(fā)生變化，且標(biāo)的公司2021年度業(yè)績未達預(yù)期，最終決定終止重組。

如今，獅頭股份欲再度出手，擬收購昆汀科技18%股權(quán)，交易對價為6180萬元。可以看出，與前次收購相比，本次擬收購股權(quán)比例有所下降。

正如在前次重組終止時獅頭股份談到的那樣，2020年收購昆汀科技40%股權(quán)后，昆汀科技僅在當(dāng)年實現(xiàn)了業(yè)績承諾。首次收購之時，交易對方作出的業(yè)績承諾顯示，昆汀科技2020-2022年度經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于3700萬元、5000萬元、6000萬元。2020年，昆汀科技完成承諾凈利潤的101.63%，2021年，就只完成了業(yè)績承諾的71.94%。今年1-7月，昆汀科技僅實現(xiàn)凈利潤1017.22萬元，若想完成業(yè)績承諾，8-12月五個月間需要實現(xiàn)凈利近5000萬元。

值得注意的是，在未完成業(yè)績承諾的背景下，昆汀科技評估值反而上升。2020年，昆汀科技評估值為3.21億元，而本次收購之時，昆汀科技評估值增加至3.47億元。與此同時，本次收購未設(shè)置業(yè)績承諾。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士指出，此前市場上就曾出現(xiàn)過，上市公司提出要以漸進式的收購方式，先期對標(biāo)的公司部分股權(quán)進行溢價受讓，再對后續(xù)股權(quán)進行追加投資，最終并入上市公司的例子。這種情況一般都是作了私下約定，俗稱“抽屜協(xié)議”。該人士指出，上市公司并購重組或是定向增發(fā)之時，簽訂“抽屜協(xié)議”的情況頻繁發(fā)生，以此來推動交易的進行。在業(yè)績承諾、借殼后原股東退出等方面也是“抽屜協(xié)議”的重災(zāi)區(qū)。

獅頭股份頻繁收購昆汀科技股權(quán)的背后，是否也存在“抽屜協(xié)議”？上交所也提出了這樣的疑問，在上交所下發(fā)的問詢函中，上交所要求獅頭股份結(jié)合昆汀科技業(yè)績承諾未完成以及兩次標(biāo)的估值未做出明顯調(diào)整的情況，說明2020年首次收購昆汀科技40%的股權(quán)時是否存在尚未披露的協(xié)議或其他安排。

是否為規(guī)避出表

值得注意的是，若獅頭股份不繼續(xù)收購昆汀科技股權(quán)，2023年9月，公司可能不再將昆汀科技納入合并報表范圍，因此市場也有猜測稱，本次收購意在穩(wěn)定對昆汀科技的控制。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，一般來說，投資方擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)，即能實現(xiàn)對被投資企業(yè)的控股，從而可以納入公司合并報表范圍。

前文已述，2020年之時，獅頭股份是通過收購昆汀科技40%股權(quán)，同時受托其10.54%表決權(quán)實現(xiàn)對昆汀科技的控制。彼時《表決權(quán)委托協(xié)議》顯示，自然人方林賓、劉佳東自2020年9月起將昆汀科技10.54%的股份表決權(quán)委托給公司行使，委托期限將于2023年9月終止。

獅頭股份曾在前期公告中指出如果委托表決權(quán)行使期限屆滿時，公司及其控制的主體未能進一步取得昆汀科技控制權(quán)且委托表決權(quán)不再續(xù)期，公司可能面臨失去昆汀科技控制權(quán)的風(fēng)險。

需要指出的是，雖然昆汀科技未實現(xiàn)業(yè)績承諾，但2021年全年，獅頭股份逾八成營收來自于昆汀科技，昆汀科技今年1-7月的凈利潤已遠超獅頭股份前三季度的業(yè)績水平，由此看出，昆汀科技如出表對獅頭股份的影響并不小。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年，昆汀科技實現(xiàn)營業(yè)收入約為4.04億元，對應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤為3558.78萬元。與之相對應(yīng)的，獅頭股份2021年實現(xiàn)營業(yè)收入約為4.66億元，對應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤為1445萬元。

今年1-7月，昆汀科技實現(xiàn)營業(yè)收入約為1.98億元，對應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤為1017.22萬元。而今年前三季度，獅頭股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.58億元，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤為233.9萬元。

彼時，獅頭股份通過控股昆汀科技實現(xiàn)向電商業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，截至今年上半年，獅頭股份的主營業(yè)務(wù)為電子商務(wù)服務(wù)板塊和凈水龍頭(含配件)制造及水環(huán)境治理板塊，其中89.98%的主營業(yè)務(wù)收入來自于電子商務(wù)服務(wù)板塊。

再往前追溯，獅頭股份正是通過收購昆汀科技才實現(xiàn)扭虧。2013-2019年，獅頭股份扣非后凈利潤僅在2018年是盈利狀態(tài)，其余年份皆是虧損。在籌劃收購昆汀科技之前，獅頭股份于2019年實現(xiàn)營業(yè)收入5518萬元，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤為-1982萬元，對應(yīng)實現(xiàn)的扣非后凈利潤為-1988萬元。

2020年，在并表昆汀科技之后，獅頭股份營業(yè)收入同比增長275.73%，增長至2.07億元，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤同比增長156.24%，增長至1115萬元。

在上交所下發(fā)的問詢函中，也要求獅頭股份測算并說明昆汀科技出表后，是否會導(dǎo)致公司營業(yè)收入小于1億元且扣非前后凈利潤為負值。

投融資專家許小恒表示，若獅頭股份未來失去對昆汀科技的控制權(quán)，將有可能對公司的業(yè)績產(chǎn)生較大影響。

針對公司相關(guān)問題，記者致電獅頭股份董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，受疫情防控影響，無法聯(lián)系上董秘接受采訪。

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