夢潔股份（002397）5月27日公告顯示，在其5月26日召開的2022年年度股東大會上，審議的8項議案中有7項未獲通過。

“發(fā)難者”正是夢潔股份新實控人控制的長沙金森。據(jù)夢潔股份公告，自2022年8月起，長沙金森成為夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富成為公司新的實際控制人。

夢潔股份原實控人、現(xiàn)任董事長姜天武大概率不會想到，他們請來的新實控人不但未成為“救兵”，反倒成為了他們最大的對手。

(資料圖)

此前，長沙金森一度被指望成為上市公司的“白馬騎士”，但眼下它自身卻陷入訴訟與資金困境；如今，新舊實控人之間掀起了一場紛爭，夢潔股份由此被牽扯其中。

在年度股東大會上，夢潔股份相關(guān)人士表示，“無法理解，這給上市公司正常工作造成了不小的影響。”

上證報記者注意到，在此前的實控人變更交易中，夢潔股份相關(guān)創(chuàng)始股東在轉(zhuǎn)讓部分股份之外，還對相關(guān)股份的表決權(quán)進行了委托或放棄，使得長沙金森“一家獨大”，缺乏制衡。

從《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》來看，上述表決權(quán)委托或放棄較難被撤銷，在協(xié)議生效的36個月時間里，長沙金森仍將大概率主導(dǎo)夢潔股份相關(guān)事宜。夢潔股份接下來何去何從，充滿變數(shù)。

大股東“發(fā)難” 7項議案遭否決

公告顯示，被否的7項議案基本皆為年度股東大會例行議案，包括《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《2022年年度報告及其摘要》《2022年度財務(wù)決算報告》《2022年度利潤分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。

是誰導(dǎo)致上述議案被否？

從公告來看，參加夢潔股份本次會議的股東及股東代表共12人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為1.8億股左右，占公司股份總數(shù)的23.93%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表共5人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為1.786億股左右，占公司股份總數(shù)的23.69%；通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東共7人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為177.5萬股左右，占公司股份總數(shù)的0.24%。

6項被否議案的投票情形一致：2994萬票同意，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對票為80.98萬票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.45%；棄權(quán)票為1.496億票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。

在另一項被否議案——《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》的投票中，2994萬票同意，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對票1.5億票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%；棄權(quán)票為0票。

從股東結(jié)構(gòu)及持有表決權(quán)比例來看，1.496億票棄權(quán)票以及1.5億票反對票的背后，是夢潔股份新實際控制人的力量。

公告顯示，自2022年8月起，長沙金森成為夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富成為公司新的實際控制人。長沙金森擁有表決權(quán)的股份數(shù)量正好為1.496億股左右，擁有表決權(quán)比例達到19.79%。

在夢潔股份本次年度股東大會8項議案中，僅一項議案——《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》獲得通過。

“裂縫”早已產(chǎn)生

經(jīng)歷短暫“蜜月”后，在夢潔股份新舊實控人之間，逐漸產(chǎn)生了巨大的裂縫。

今年2月，夢潔股份提前進行了董事會換屆，其中夢潔股份第六屆董事會提名的姜天武、李軍、易浩、萬平、秦拯當(dāng)選為董事，長沙金森提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型當(dāng)選為董事。

在夢潔股份11位董事中，長沙金森提名的董事占據(jù)6席，不過，最新公告顯示，其提名的獨立董事戴曉鳳已經(jīng)請辭。

今年4月末，夢潔股份召開第七屆董事會第二次（臨時）會議。以10票贊成、0票反對、1票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《2022年年度報告及其摘要》等15項議案。部分議案提交本次2022年年度股東大會審議。

就在4月披露的年報中，代表長沙金森的夢潔股份董事陳潔公開表示，無法保證夢潔股份2022年年度報告的真實、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

陳潔稱，其本人親自參加了審議2022年年度報告的董事會，對夢潔股份2022年度報告持有保留意見。

陳潔進一步發(fā)表了多條意見和陳述，其表示：“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理層、董事會秘書、董事長以各種理由對本人了解公司情況設(shè)置了各種障礙。截至年度董事會召開前，董事會秘書不僅沒有主動安排其本人或公司管理層向新任董事介紹公司經(jīng)營及財務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料。”

陳潔還稱：“夢潔股份年度董事會的召集、召開完全違背了《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司規(guī)范運作》《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定；在信息缺失，資料不齊全，且董事會秘書僅提前一天時間提供會議資料的情況下，本人無法正常合理地履行職責(zé)，無法在這么短時間內(nèi)對年報等相關(guān)議案做出審慎的判斷。”

此外，陳潔表示，直至4月25日下午收到《審計報告初稿》、4月26日上午收到《2022年年度報告》初稿，一直沒有收到任何書面的公司或治理層與審計會計師的溝通意見；作為薪酬與考核委員會委員，沒有收到年度報告中披露的需要委員會提前審議的事項，沒有被通知參與專業(yè)委員會會議；截至4月27日董事會當(dāng)日，其未獲取任何口頭解釋或書面資料，表明獨立董事事前審核意見。

值得注意的是，長沙金森眼下日子并不好過。

5月中旬，夢潔股份發(fā)布公告稱，長沙金森與林可可簽署了《借款協(xié)議》，因長沙金森未能按《借款協(xié)議》約定及時足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請進行訴前財產(chǎn)保全。這使得長沙金森持有的夢潔股份7.98%股份被法院司法凍結(jié)。

更戲劇的是，林可可是長沙金森的股東之一。這或許意味著，長沙金森股東內(nèi)部之間也已產(chǎn)生分歧。

表決權(quán)委托與放棄的尷尬

夢潔股份如今的尷尬局面，源于一場股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托、放棄交易。

此前，姜天武持有夢潔股份15.34%股份，根據(jù)簽署的《一致行動與表決權(quán)委托協(xié)議》，姜天武實際控制夢潔股份2.1億股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的27.84%，姜天武為夢潔股份實際控制人。

不過，伴隨姜天武等人面臨較大的資金鏈難題，他們開始謀求引入戰(zhàn)略投資者，并找到了長沙金森。

夢潔股份在此前關(guān)注函回復(fù)公告中稱，籌劃控制權(quán)變更的目的，主要系公司實際控制人及其他轉(zhuǎn)讓方股東擬通過股份轉(zhuǎn)讓及控制權(quán)變更籌集償還剩余兜底債務(wù)、清償非經(jīng)營性占用資金而發(fā)生的借款及其他個人債務(wù)等所需資金，同時進一步優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，拓寬未來進一步做大做強上市公司的發(fā)展路徑。

2022年6月，夢潔股份第一大股東姜天武、股東李建偉、股東李菁、股東張愛純、股東李軍與長沙金森簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

姜天武、李建偉、李菁、張愛純分別將持有的夢潔股份1500萬股、1200萬股、1000萬股、4000萬股股份，合計7700萬股股份轉(zhuǎn)讓給長沙金森，每股作價5元，交易金額合計3.85億元。

轉(zhuǎn)讓完成后，長沙金森持有夢潔股份7700萬股股份，占公司總股本的10.17%。

交易的關(guān)鍵一步，也為此次風(fēng)波埋下“導(dǎo)火線”的是，表決權(quán)委托及放棄。

在股份轉(zhuǎn)讓完成后，李建偉將其剩余的夢潔股份5.25%股份對應(yīng)的表決權(quán)，李菁將其剩余的夢潔股份4.34%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給長沙金森行使；姜天武放棄其剩余的夢潔股份約1億股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

更致命的是，李建偉、李菁所持股份的表決權(quán)等全部股東權(quán)利（處置權(quán)、收益權(quán)除外）以不可由李建偉或李菁單方面撤銷之委托的方式讓渡給長沙金森行使；姜天武所持股份的表決權(quán)等全部股東權(quán)利（處置權(quán)、收益權(quán)除外）也以不可由姜天武單方面撤銷的、無償且無條件的方式予以放棄。

至此，依靠3.85億元對價，長沙金森獲得了夢潔股份10.17%股份，并獲得了夢潔股份19.79%的表決權(quán)，成為擁有表決權(quán)的第一大股東。

而夢潔股份原實控人及相關(guān)股東盡管仍然合計持有夢潔股份接近23%的股份，但幾乎喪失了所有表決權(quán)。

《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》顯示，該協(xié)議自生效之日起已滿36個月或者《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止或解除后，任何一方才均可以解除本協(xié)議。除此之外，夢潔股份相關(guān)創(chuàng)始股東撤銷表決權(quán)委托或放棄的辦法并不多。

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