黃 群

淮南礦業旗下三家項目公司實際投資不到位，卻超配了數億噸煤炭資源。如今超配的礦業權收益正在被內蒙古當地政府追繳，涉及金額36.595億元，項目公司或面臨停產整改的風險。這一問題最終成為阻礙淮南礦業整體上市的絆腳石。

(資料圖)

8月22日，淮河能源（600575）發布公告，控股股東淮南礦業下屬的中北公司、華興公司一直被內蒙古當地政府直接追繳礦業權出讓收益。近期，中北公司色連二礦、華興公司唐家會礦可能面臨停產整改、被收回采礦權證或被行政處罰的局面，對其持續經營能力、財務狀況及業績表現產生不利影響。對此，上市公司擬終止與淮南礦業的吸并重組事項。

8月22日，開市后淮河能源股價一字跌停，報收于2.81元/股。

“其實公司一直關注著這個問題，也在公告中提示著風險，三家礦業公司因項目實際投資不到位，其超配的煤炭資源被追繳礦業權出讓收益的問題確實存在。”淮河能源相關工作人員在接受《》記者采訪時表示，（受讓三家項目公司股份）事情當時是控股股東淮南礦業在具體操作，上市公司并不清楚。如果繳納礦業權出讓收益的話，后面還有大量工作要做，對重組進程造成了影響。”

淮南礦業下屬公司

超配煤炭資源

2022年2月22日，淮河能源曾發布重組預案稱，公司擬向間接控股股東淮河控股、中國信達、建信投資、國華投資、中銀資產、冀凱集團、上海電力（600021）、中電國瑞、淮北礦業（600985）發行股份、可轉換公司債券（如有）及支付現金的方式吸收合并淮南礦業。上市公司為吸收合并方，淮南礦業為被吸收合并方，以期實現淮南礦業的整體上市。

然而，本次交易存在重大風險。

淮河能源在預案中曾表示，淮南礦業部分子公司生產經營存在不確定性，主要是位于內蒙古的三家煤礦項目公司（銀宏能源、華興公司、中北公司）原股東歷史上存在未完成資源轉化配套項目投資建設的情況，當地政府正向三家項目公司追繳礦業權出讓收益。

這一問題也引起了監管部門高度關注，要求淮河能源對上述情況進行詳細摸底。2022年4月9日，淮河能源首次披露了摸底情況。

據政府相關規定，在內蒙古當地投資建設符合一定條件的項目的單位可申請配置相應煤炭資源，項目每投資20億元可配置1億噸煤炭資源，如項目投資額在20億元以上的，按照實際完成的投資額計算配置煤炭資源量，多退少補，投資額不足20億元的，收回配置的煤炭資源，或者由企業按照當前市場價格支付礦業權價款。

銀宏能源、華興公司、中北公司三家企業是承接配置煤炭資源的項目公司，其原股東在當地的投資項目分別為銀宏干細胞項目、華泰汽車項目和60萬噸/年甲醇氣頭改煤頭項目。但是，銀宏干細胞項目實際完成投資僅有4億元，華興公司的華泰汽車項目投資建設也未實際全部完成，中北公司60萬噸甲醇氣頭改煤頭項目則未建。

三家項目公司的控股股東在2010年3月份、2010年9月份、2011年1月份陸續變更為淮南礦業。

2022年6月22日，公司披露重組報告書顯示，上述三家項目公司獲得了當地政府超配的煤炭資源。其中銀宏能源原股東涉嫌超配1.32億噸資源量，華興公司超配7.288億噸，另附煤礦鐵路壓覆煤炭資源需補繳的采礦區出讓收益2.83億元，中北公司原配置的2.23億噸資源需全部清理。涉及追繳金額共計36.595億元。

最終，對于繳納礦業權出讓收益一事銀宏能源拿出了方案：由原股東永泰公司及其實控人李德福以其股權分紅款償付、由銀宏能源與內蒙古自治區自然資源廳簽署采礦權出讓合同代繳、由永泰公司股東龔虹嘉提供個人擔保的方式進行初步處理。華興公司及中北公司的問題則尚無進一步進展。

“倒查20年”

礦業權收益一追到底

多年前的超配煤炭資源礦業權收益問題，緣何今年才被曝光？《》記者了解到，這源于內蒙古自治區2020年上半年開展的煤炭資源領域違規違法問題專項整治工作，對涉煤領域腐敗“倒查20年”，很多當年拿到煤炭資源卻沒有兌現實際投資的企業出了問題。

一位知情人士告訴《》記者，其所在公司幾年前也曾在內蒙古投資建設項目，并在政府協調下獲配超過1億噸煤炭資源。但直到今天也只是完成了探礦的工作，采礦和礦井建設方案批文還沒有拿到。

據其描述，政府配置的煤炭資源并非項目公司單獨所有，而是通過組建新公司，由多家項目公司共同持有一個大煤田，各項目公司再認繳對應煤炭資源的注冊資本，然后進行探礦、礦井建設和采礦。

“2010年前后煤炭價格高企，加上地方政府的優惠政策吸引了很多企業去投資。有些企業名為投資，實則倒礦。（企業）把項目遷過去后，搞個開工儀式，再把相關的采礦權辦了，當地甚至出現交易過戶暴增的情況，一些企業采礦區辦下來后就直接倒賣給下家。”該人士稱，從地方政府角度來看，企業投資落實不到位，就是一種騙取國家資源的行為，理應追繳礦業權的出讓收益。

時隔四個月后，淮河能源表示，預計中北公司色連二礦、華興公司唐家會礦可能面臨停產整改、被收回采礦權證或被行政處罰等狀況。據測算，兩個礦井分別涉及產能800萬噸/年、900萬噸/年，合計1700萬噸/年，占淮南礦業（不含上市公司）煤炭合計核定生產能力7190萬噸/年的23.64%。這一結果直接導致本次重組被叫停。

值得注意的是，這已經是淮南礦業第二次終止整體上市。2019年10月份，淮河能源首次發布重組預案，擬吸收合并淮南礦業。后因標的公司下屬企業部分生產經營性資產涉及的土地、房產等相關權屬證明文件未能如期取得，2020年7月份公司宣布終止重組。

關鍵詞： 資產重組 歷史遺留問題