從2021年認(rèn)識湯姆貓（300459）旗下公司人員，到該年底掏出大半身家投入其中，至2022年意氣風(fēng)發(fā)等待暴漲，再至如今整個項目“人走茶涼”，在幣圈摸爬滾打近十年的肖力（化名），未曾想過自己也會“老馬失足”，踩雷了一個宣稱背靠上市公司的區(qū)塊鏈游戲項目，虧損金額超百萬元人民幣。

這一區(qū)塊鏈游戲名為Miracle Universe（奇跡宇宙）。包括肖力及記者采訪的游戲方前從業(yè)人員所稱，其中所涉虛擬代幣幣種為MU，由上市公司浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“湯姆貓”）旗下全資子公司杭州哲信信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“哲信科技”）主導(dǎo)開發(fā)，并由相關(guān)公司杭州星布智能科技有限公司（以下簡稱“星布智能”）主要運(yùn)營。

不過，這一說法被湯姆貓否認(rèn)。后者在接受記者采訪時稱，“經(jīng)核實，本公司旗下包括哲信科技在內(nèi)的任何子公司從未以任何方式參與Miracle Universe游戲項目，亦不掌握該項目的具體情況。如有第三方未經(jīng)授權(quán)擅自使用本公司及旗下子公司的名義宣傳、推廣上述游戲項目，公司將采取必要的法律手段維護(hù)公司及全體股東利益”。

(資料圖)

一面是投資者和運(yùn)營公司從業(yè)者多方指控，一面則是上市公司收到采訪函后的多重否認(rèn)。然而，記者注意到，就在采訪后的第二天，該游戲官網(wǎng)曾掛上的關(guān)于“JK OUTFIT7-NFT LTD”的露出已被悄悄刪除。而OUTFIT7，正是湯姆貓公司官網(wǎng)公布所投資的海外發(fā)行平臺。

另據(jù)相關(guān)知情人士透露，該項目前后共募資上千萬元，其中主要以海外機(jī)構(gòu)投資為主，也不乏來自國內(nèi)的個人投資者參與。上千萬元的投資額“打了水漂”，這一區(qū)塊鏈游戲募資模式存在哪些風(fēng)險？與上市公司湯姆貓到底又是何關(guān)系？5月14日，記者結(jié)合多日采訪、企業(yè)回復(fù)、知情人士及專家解讀等，試圖撥開背后迷霧。

燙手的鏈游項目

一念天堂一念地獄，這對幣圈人士來說已不稀奇，尤其是對幣圈老手肖力來說，感受尤為深刻。

近日，肖力向記者講述了他近兩年踩雷的一個區(qū)塊鏈游戲項目Miracle Universe。根據(jù)該游戲官網(wǎng)公布的白皮書，這是一款戰(zhàn)爭模擬策略游戲，游戲中的所有英雄、道具、地都以NFT的形式呈現(xiàn)，使得玩家能夠持有游戲資產(chǎn)的所有權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)可以在全球范圍內(nèi)流通。例如，玩家可以使用MU代幣來獲得領(lǐng)士NFT，可以在市場上交易，游戲的每筆交易將收取固定的MU服務(wù)費(fèi)。

“經(jīng)朋友推薦，我是2021年底得知這一項目的，本想著背靠上市公司，又有區(qū)塊鏈游戲熱點加持，MU上線后怎么著也會漲個5倍10倍，但萬萬沒想到最后竹籃打水一場空。” 肖力告訴記者，從項目孵化初期到運(yùn)營再到上線交易所，他在號稱內(nèi)部人員的推薦下前后共投入了約120萬元，但至今兩年半的時間后，血本無歸。

另據(jù)參與該項目的公司人員透露，該項目主要于2021年9月前后啟動，當(dāng)時比較流行數(shù)據(jù)中心挖礦，公司本來計劃在甘肅投資礦機(jī)，但遇到挖礦方面政策風(fēng)險變動后，就轉(zhuǎn)向考慮結(jié)合游戲開發(fā)鏈游項目。

“項目進(jìn)展到2021年11月，就陸續(xù)有投資人進(jìn)入了，截止到2022年4月底，一直陸陸續(xù)續(xù)有入賬，通過虛擬幣的方式總共私募了1000多萬元人民幣。”前述人員稱，作為工作人員，他自己同樣參與了投資，本來想著拿上第一波紅利，預(yù)期代幣翻個5到10倍，但沒想到最終卻一直不溫不火。雖然MU于2022年4月上線了火幣交易所，但因管理混亂，最后以“所有交易對連續(xù)三十日平均日交易額均低于5萬美元或其他等值通證”的緣由，于今年3月被火必交易所（2022年11月，“火幣”更名為“火必”）下架。

“被交易所下架，基本算是涼涼了，”在記者采訪的國內(nèi)投資者中，除了肖力，還有來自北京、杭州、武漢等多地人士，同樣反饋了這一問題。例如北京地區(qū)投資人向記者講述，他同樣是在2021年底接觸了該項目，簡單了解了項目背景和項目白皮書后決定投資?！爱?dāng)時聽說是上市公司湯姆貓的子公司進(jìn)行開發(fā)創(chuàng)作，項目主要是做鏈游的發(fā)行平臺，我就蠻感興趣，而且他們在募資期間也介紹了一些項目規(guī)劃，包括游戲上新的規(guī)劃、代幣發(fā)行規(guī)劃，以及代幣上交易所的一些規(guī)劃等，當(dāng)時鏈游是一個熱點，而且有上市公司背景，整體覺得還比較靠譜，所以跟投了5000美元。”

“但現(xiàn)在基本血本無歸了，因為我們跟投的5000美元，按照當(dāng)時的兌換價格是一枚MU為0.015美元，到目前為止它的價格是0.0012，這個價格相當(dāng)于破發(fā)了92%，另外期間也只釋放了35%，而且被交易所做了下架處理，所以對于投資者來說的話，幾乎是100%虧損的。”前述來自北京地區(qū)的投資人說道。

截至2022年3月29日MU價格走勢圖

記者目前已經(jīng)無法在火必交易所搜索到該幣種。另從該游戲的海外聊天社區(qū)Discord的中文板塊中，記者注意到，該游戲確實吸引了不少國內(nèi)用戶參與交易，從眾多中文用戶發(fā)出的 “準(zhǔn)備上線啦，那還不雄起？”，到“跌了100倍了，跑路狗”，再到“快一個月了欠我U還沒給，一點臉 都不要”等討論，不難窺出這些參與者跌宕的心路歷程。

就這一鏈游項目，5月14日，北京市中聞律師事務(wù)所律師李亞在接受記者采訪時分析，此區(qū)塊鏈游戲項目宣稱背靠上市公司，根據(jù)上市公司的知名度獲取投資者信任，從而能夠廣泛吸收中外投資者，為此游戲吸納更多資本投入。在他看來，游戲公司結(jié)合元宇宙及NFT之熱潮，開發(fā)探索新經(jīng)營模式，對開發(fā)公司來講屬于創(chuàng)新經(jīng)營方式，適應(yīng)游戲市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢的一次嘗試，有利于吸引更多資本注入，但是若不關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，公司也會承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

與湯姆貓關(guān)系撲朔迷離

從前述多位投資人、工作人員等講述來看，他們當(dāng)初參與Miracle Universe項目的投資，其中原因離不開該項目在募資時宣傳其為湯姆貓旗下產(chǎn)品，且該項目從多個層面來看與湯姆貓公司的關(guān)系不淺。

用以佐證的信息中，一是該游戲CEO及主要負(fù)責(zé)人之一西門孟，曾在湯姆貓旗下公司擔(dān)任顧問及高管人員；第二則是該游戲另一主要發(fā)起負(fù)責(zé)人之一王健，當(dāng)時同樣在湯姆貓旗下子公司擔(dān)任要職；三是據(jù)稱該游戲運(yùn)營主體星步智能科技公司中的法定代表人及實際控制人王衡鑫，與王健為直系親屬關(guān)系。

對此問題，近日，記者向湯姆貓、哲信科技、星步智能多方發(fā)送采訪函求證，其中星步智能未公開披露聯(lián)系方式，哲信科技截至發(fā)稿未給到回復(fù)。

湯姆貓則回應(yīng)記者稱，“本公司及旗下子公司從未以任何形式參與區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項目，亦未授權(quán)任何人使用本公司及旗下子公司的名義宣傳、推廣上述項目，我們不掌握該項目具體運(yùn)營的任何信息，對該項目的發(fā)起、運(yùn)營完全不知情”。

湯姆貓公司還稱，西門孟目前并非公司旗下兼職顧問，且從未擔(dān)任過上市公司高管，于2022年2月之前，西門孟僅在公司子公司從事海外優(yōu)質(zhì)游戲和IP的引進(jìn)工作，2022年2月已從公司離職；此外，自2021年2月起，王健不再擔(dān)任上市公司董事。公司從未參與星布智能的投資與經(jīng)營，同時亦從未就區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項目與該公司有過任何業(yè)務(wù)合作。

雖然一一否認(rèn)，不過詭譎的是，就在回復(fù)采訪之后不久，記者注意到，該游戲項目官網(wǎng)上合作方“JK OUTFIT7-NFT LTD”，已被悄悄刪除。而OUTFIT7，正是湯姆貓公司官網(wǎng)公布的海外投資平臺。

另外，雖然湯姆貓稱自2021年2月起，王健不再擔(dān)任上市公司董事，但記者在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢發(fā)現(xiàn)，湯姆貓2022年6月9日披露的高級管理人員備案中，王健仍為該公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；此外，截至目前，王健依然為湯姆貓子公司哲信科技的法定代表人、董事長，另外在星布智能公司中擔(dān)任監(jiān)事職位。

另據(jù)該游戲工作人員透露，“我入職是被哲信科技合作方推薦進(jìn)入的，但是通過新成立的星布智能簽訂合同、發(fā)放薪資，辦公地址在杭州市西湖區(qū)雙龍街88號西溪銀泰商業(yè)中心3號樓9樓、10樓，與哲信科技、湯姆貓的辦公地址在同一地方，之前辦公地還曾掛有星步智能和哲信科技的LOGO”。

星布智能于2021年6月底成立。有投資者推測，“該游戲項目由一個新成立的公司運(yùn)營，且在股權(quán)上與哲信科技、湯姆貓架構(gòu)無直接聯(lián)系，但辦公地址和相關(guān)負(fù)責(zé)人卻聯(lián)系頗深，或也是為了規(guī)避法律法規(guī)做的架構(gòu)切割，他們工作人員當(dāng)初就說過這實際上就是湯姆貓自己做的項目，辦公地方都是同一個”。

就此情況，厚雪研究首席研究員于百程評價，中國的上市公司若開展虛擬貨幣發(fā)行交易等業(yè)務(wù)，則觸犯了中國法律。從這一案例看，杭州哲信是湯姆貓的全資子公司，關(guān)鍵是看虛擬代幣MU是否有湯姆貓相關(guān)子公司或集團(tuán)個人的參與，投資者如果由此利益受損，可收集相關(guān)證據(jù)，通過法律武器來維護(hù)自身的權(quán)益。上市公司如果被冒用于虛擬貨幣項目的宣傳，則自身也是受損者，需要及時進(jìn)行辟謠和風(fēng)險提示，以防投資者被誘導(dǎo)和自身利益進(jìn)一步受損。

“不將其予以公開披露，也是因為當(dāng)前虛擬貨幣在國內(nèi)的市場受到法律規(guī)制較為嚴(yán)格，公開披露容易觸及法律紅線，為了降低此游戲模式的法律風(fēng)險?！辈贿^，就責(zé)任來看，李亞認(rèn)為，這一游戲項目關(guān)鍵責(zé)任方還是在于運(yùn)營公司主體，上市公司與子公司各自獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，若確實沒參與相關(guān)業(yè)務(wù)，則上市公司不需要承擔(dān)責(zé)任。

浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林則稱，“鏈游在我國的合規(guī)性一直有爭議，我想業(yè)內(nèi)人士都應(yīng)該清楚，且我國游戲產(chǎn)業(yè)有嚴(yán)格的版號審核制度，要看這個游戲是否通過了相關(guān)部門審核，是否合法合規(guī)。如果不合法合規(guī)，那么這就是一起違法事件，需要監(jiān)管部門跟進(jìn)調(diào)查，并通報鏈游和湯姆貓這家公司的關(guān)聯(lián)性是否存在，這都是法律層面上的問題，局外人很難給出客觀判斷”。

被指踩變相ICO紅線

涉事各方對Miracle Universe要么撇清關(guān)系，要么避而不談，主要還是因為該游戲項目通過虛擬代幣MU進(jìn)行的募資行為，在國內(nèi)已經(jīng)涉嫌違法。

此前，中國人民銀行、中央網(wǎng)信辦、最高人民法院等10部委已經(jīng)明確規(guī)定虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動屬于非法金融活動，新《非法集資司法解釋》同樣明確規(guī)定，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。

對此，湯姆貓回應(yīng)記者，“我司堅決擁護(hù)、嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和中國人民銀行、中央網(wǎng)信辦、最高人民法院等10部委的相關(guān)規(guī)定。我司未開展區(qū)塊鏈游戲項目，更不存在通過虛擬代幣MU進(jìn)行的募資行為。關(guān)于第三方未經(jīng)授權(quán)、在本公司毫不知情的情況下冒用本公司及旗下子公司名義進(jìn)行相關(guān)項目宣傳、推廣的情況，本公司正在進(jìn)一步深入核實，并將根據(jù)結(jié)果采取必要的法律行動”。另對旗下公司是否涉挖礦業(yè)務(wù)，湯姆貓同樣稱，“杭州哲信信息技術(shù)有限公司在2021年前后無所述相關(guān)業(yè)務(wù)”。

而從Miracle Universe的商業(yè)模式來看，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，此舉或已涉嫌首次游戲發(fā)行(IGO)行為。據(jù)了解，IGO是一種變相ICO的區(qū)塊鏈技術(shù)的眾籌形式，主要為電子游戲市場建立，IGO是與NFT游戲項目相關(guān)代幣的最新籌款模型，代幣可用于購買游戲中的角色、皮膚、武器、靈藥和其他產(chǎn)品。

“該區(qū)塊鏈游戲項目通過在游戲發(fā)行前期，以投資者投資虛擬代幣募集資金，游戲公司再將虛擬代幣在去中心化交易所上市，投資者通過虛擬代幣增值來獲得收益的方式注入資本，具有較高風(fēng)險?！崩顏喼毖?，通過虛擬代幣的形式向國內(nèi)外募集資金的這種方式，一方面對于投資者來說，要承擔(dān)較高的金融風(fēng)險，易被“割韭菜”。通過前期游戲投資，投資者可能面對該虛擬代幣貶值、游戲無法發(fā)行等風(fēng)險，最終竹籃打水一場空。另對于游戲發(fā)行方來說，通過虛擬代幣形式募集資金可能會觸及法律紅線。

事實上，自2022年2月23日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋〉的決定》，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。“該規(guī)定已經(jīng)表明在國內(nèi)虛擬代幣沒有合法的生存空間，發(fā)行方也可能會觸及刑事犯罪?！崩顏喺f道。

盤和林同樣稱，“目前鏈游在國內(nèi)存在合規(guī)問題，如果是游戲，存在版號審批的問題，需要接受監(jiān)管；這里面如果涉及代幣，而我國對代幣尚未開放，則有可能涉及非法集資和金融欺詐等問題，也許未來我國會考慮在制度上放寬，但在當(dāng)前，制度還沒有放寬的情況下，違法運(yùn)營的可能性很高”。

而在這一場爭議匪淺的區(qū)塊鏈游戲項目中，也正如業(yè)內(nèi)推測：“幾乎沒有人賺錢，都被割了韭菜……”

李亞進(jìn)一步稱，盡管許多消費(fèi)者在虛擬貨幣的市場交易中有較為豐富的經(jīng)驗，但應(yīng)認(rèn)識到，虛擬貨幣市場的參與者更容易面對市場風(fēng)險、信用風(fēng)險以及政策風(fēng)險帶來的潛在損失。投資者應(yīng)樹立正確的投資觀念，不要隨意相信所謂虛擬貨幣瘋狂造富的神話，投資有風(fēng)險，保持理智、樹立正確的法律意識，避免陷入金融風(fēng)險的圈套。

“虛擬代幣MU項目涉及募集資金，類似于ICO融資，在境外的交易所上市。ICO在境內(nèi)屬于非法集資行為，個人在境外參與交易也不受境內(nèi)法律的保護(hù)，中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)也多次提示其中的風(fēng)險。”于百程同樣稱，對于國內(nèi)個人來說，買賣虛擬貨幣存在多個風(fēng)險，一是幣價波動和杠桿交易等導(dǎo)致的損失風(fēng)險；二是由于境外監(jiān)管、交易所、技術(shù)、資金匯兌等方面產(chǎn)生的未知風(fēng)險；三是由于國內(nèi)禁止虛擬貨幣交易，產(chǎn)生糾紛時不受法律保護(hù)；四是遭遇到詐騙的風(fēng)險。對于大眾來說，虛擬貨幣在資產(chǎn)權(quán)益認(rèn)定、產(chǎn)品性質(zhì)、交易方式、資金匯兌、法律保護(hù)等方面都存在風(fēng)險，對此要有清醒認(rèn)識，不建議參與。

“當(dāng)前國內(nèi)規(guī)則是明確的，不允許鏈游的存在，各個監(jiān)管部門也要主動出擊打擊這些非法應(yīng)用和非法企業(yè)，這類整治也能在一定程度上對投資人產(chǎn)生風(fēng)險警示，避免更多人踩坑?！北P和林說道。

金融調(diào)查小組

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