籌劃重大資產重組的*ST廣珠（600382）再收問詢函。

*ST廣珠日前披露方案，擬出售城運公司92%的股權，出售價格為公司對城運公司的累計出資額27.6億元；進行債權債務沖抵后，興寧城投實際支付款為21.1億元。同時，由子公司明珠礦業擬購買大頂礦業經營性資產包，交易金額為16.01億元。

就備受關注大頂礦業鐵精粉定價問題，*ST廣珠12月24日回復問詢時指出，在大頂礦業經營性資產包納入上市公司后，將保持獨立運營，企業可以選擇更加靈活的銷售定價方式以貼近市場價格，不存在高估鐵礦石銷售價格進而抬高標的資產估值而損害上市公司利益的情況。

置出城運公司

此前12月7日晚間，*ST廣珠發布重大資產出售及購買資產暨關聯交易報告書(草案)，擬向興寧城投出售城運公司92.00%的股權，并由上市公司全資子公司明珠礦業購買大頂礦業經營性資產包，交易互為前提并構成重大資產重組，上市公司主營業務將由土地一級開發變更為鐵礦采選、鐵精粉生產銷售。

隨后上交所針對交易方案提出多輪問詢，要求*ST廣珠被說明本次一攬子交易的原因、目的及主要考慮。

據了解，目前，*ST廣珠的主營業務收入來源為一級土地開發。根據興寧市人民政府與公司于2014年11月20日簽署的《興寧市南部新城首期土地一級開發及部分公共設施建設合作協議》，城運公司作為唯一開發主體，為南部新城的征地、拆遷、安置和公共設施建設提供資金，項目于2014年11月啟動。

根據國家有關一級土地開發政策及廣東省開展全域無地方政府隱性債務試點工作要求，*ST廣珠與興寧城投等共同運營的城運公司在業務合作上屬于地方政府隱性債務，該項目于2021年11月到期后將無法續期。同時根據興寧市政府會議后續要求，上市公司需要在2021年底前置出城運公司并終止業務合作、在這一背景下，*ST廣珠推出了此次重大資產出售和購買方案。

“對上市公司來說，在目前房住不炒的政策和行業形勢下，本次資產出售解決了城運公司業務經營合規性問題，土地一級開發項目回收性整改達成，將問題資產變為良好現金流，更好地支撐上市公司未來發展?！?ST廣珠相關負責人在接受證券時報.e公司記者采訪時表示。

碎石業務收入具合理性

多輪問詢中，標的資產大頂礦業的估值、交易作價、資產經營和財務情況被重點關注。

據了解，這次擬注入的大頂礦業經營性資產包的構成為與鐵礦石采選、鐵精粉生產銷售業務直接相關的流動資產、固定資產、采礦權、土地等資產，經營性負債、借款用途與鐵礦石采選、鐵精粉生產相關的有息負債。

重組公告顯示，大頂鐵礦是國內少有的優質礦山，依據備案資料，大頂鐵礦屬于露天磁鐵礦、資源儲量的平均品位為40.76%，遠高于國內鐵礦石的平均品位，其原礦石具有低硫、低硅、低磷的特點，有利于提升產成品質量，開采時只需剝離表面土層即可采掘，生產加工技術與設備較為先進，且加工流程與環節相對簡單，開采成本較低。

財務數據顯示，2021年1-9月、2020年度及2019年，大頂礦業分別實現毛利為10.75億元、7.89億元和6.24億元，其中主營業務毛利的貢獻率分別為97.74%、99.81%和99.88%。而主營業務毛利又主要來自于機燒精粉、1號粉業務，2021年1-9月，該兩項業務毛利之和占大頂礦業毛利總額的97.22%。

就問詢函提出對鐵精粉定價是否過高的疑問，*ST廣珠回復稱，在不考慮持平或上漲這兩種情形后，謹慎起見按照前十年周期內價格從高點下行至最低點約5年區間內進行測算，對應期間內大頂鐵精粉折算后均價為678.69元/噸，與公司估值定價近似。

另外，*ST廣珠實控人已與廣東明珠、明珠礦業簽署了《業績承諾補償協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》，已覆蓋標的資產評估時鐵精粉預計帶來總利潤的約70%，若未來鐵礦石價格不及預期，業績承諾可提供保障。

*ST廣珠強調，在大頂礦業經營性資產包納入上市公司后，將保持獨立運營，企業可以選擇更加靈活的銷售定價方式以貼近市場價格。本次評估選取二年一期平均價格685.00元/噸具備合理性，不存在高估鐵礦石銷售價格進而抬高標的資產估值而損害上市公司利益的情況?！?/p>

就大頂礦業盈利預測期內碎石業務收入大幅上漲的原因，*ST廣珠回復中表示，2021年大頂礦業建筑石料業務生產處于初步發展階段，生產量未能滿足市場需求，目前采購商有21個。而廣東省建筑石料市場供需矛盾日益突出，為滿足市場需求，大頂礦業計劃于2022年6月投入5000萬元，建設一條年產能為300萬噸碎石生產線。采購商也將由河源、惠州等區域擴展到東莞、深圳、廣州等區域，從而實現利潤增長。因此，盈利預測期內碎石業務收入大幅上漲具備合理性。

據了解，*ST廣珠原計劃12月27日召開臨時股東大會，對重大資產重組草案進行審議。但12月24日晚披露了來自上交所的三次問詢函，*ST廣珠將對《問詢函》中相關問題進行補充披露，并對交易草案作出修訂，因此臨時股東大會延期至12月29日召開。