7月3日訊(記者單盛群葉淺)自華脈科技（603042）(603042.SH)披露向深蘭科技控股有限公司(以下簡稱“深蘭控股”)定向增發并擬其入主的消息后，華脈科技自6月21日至6月30日連續觸及6個漲停板。

然而，控制權變更事項及頻繁的股價異動免不了引來監管問詢。在延期一次回復后，7月2日，華脈科技披露了首次問詢回復公告。然而第二日，華脈科技再度收到來自上交所的問詢，要求公司對新主的持續經營能力及旗下的AI企業是否注入、收購資金來源以及是否涉嫌炒作股價作進一步說明。

二級市場上，7月3日早間，華脈科技大幅低開，早盤最大跌幅超9%，午后開盤6分鐘后觸及跌停，今日收盤報22.64元。

(資料圖片僅供參考)

新主資金實力被疑

據6月20日華脈科技披露的公告，公司向特定對象發行股票實現易主，擬發行價格為10.66元/股，發行不超過4817.7萬股，募集資金總額不超過5.14億元，此次發行股票全部由深蘭控股認購。本次交易完成后，深蘭控股將持有華脈科技4817.7萬股股份，占總股本的23.08%。公司控股股東將由胥愛民變更為深蘭控股，實控人將由胥愛民變更為深蘭控股實控人陳海波。

值得注意的是，公告顯示，深蘭控股成立時間為2023年3月21日，尚未開展實質性經營活動，且最近一年一期未有財務數據。由此，深蘭控股全額認繳華脈科技定增股份的資金來源引發了監管重點問詢。

6月20日晚間，華脈科技收到上交所下發的關于公司控制權變更事項的問詢函。上交所要求公司結合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續資金安排，陳海波的對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發行股份的資金來源和具體安排。并要求結合陳海波所持資產、主要投資項目及經營的情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

7月2日下午，華脈科技披露首次問詢回復。問詢函回復公告顯示，深蘭控股擬以不超過5.14億元現金認購華脈科技本次發行股份。其中，5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本，4億元為銀行并購貸款。資金缺口部分，由深蘭控股自籌解決。

這意味著，深蘭控股認購本次定增股份所需資金約八成來源于銀行貸款，上交所認為相關事項是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權轉讓結果存在重大不確定性，對深蘭控股及相關方是否具備認購本次非公開發行股份并取得上市公司控制權的資金實力提出了質疑。

在7月3日下發的二次問詢函中，上交所要求公司補充披露相關銀行出具《貸款承諾函》的具體內容，說明該承諾函是否具備法律效力，并補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時間等。

二次問詢被問新主旗下AI公司是否有置入計劃

值得注意的是，自6月20日披露深蘭控股擬入主的消息后，華脈科技連獲六個漲停板，公司股價自6月21日至6月30日連續6個交易日內累計漲幅達77.18%。

市場有聲音指出，華脈科技接連大漲或與深蘭控股旗下AI公司深蘭科技有關。資料顯示，深蘭科技成立于2012年，在自動駕駛、智能機器人、生物智能、AI芯片，智能零售、智慧城市、智慧安防、智能教育、軍工等領域都有深入布局。據第二次問詢回復，深蘭科技2022年度營業收入為1.18億元，凈利潤為-9217.17萬元，單體報表總資產為12.28億元，凈資產為6.17億元。

盡管首輪回復中，華脈科技稱在發行后的3年內，陳海波/深蘭控股及關聯人不會將其AI資產注入上市公司。但第二次問詢中，上交所再次要求華脈科技結合陳海波關于36個月內不籌劃重組上市的相關承諾及深蘭科技融資情況，補充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產置入公司的計劃。

此外，上交所還要求深蘭控股“自證實力”，要求補充說明深蘭控股及其控制的核心企業是否具備研發能力和持續經營能力，是否與公司主營業務具有協同性；并補充披露深蘭科技近三年的主要財務數據，客觀描述其財務狀況和經營成果，并結合深蘭科技的業務開展情況，論證其核心競爭力。

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