中國金茂(00817)及中國宏泰發展(06166)聯合公布，于2022年6月9日，為回應中國金茂向中國宏泰董事會提呈的建議，中國宏泰提供以中國金茂為受益人的實施承諾，據此，中國宏泰不可撤回地向中國金茂承諾向計劃股東提呈計劃，倘計劃獲批準及實施，將導致中國宏泰被中國金茂根據公司法第86條以協議安排方式私有化，并撤銷中國宏泰股份于聯交所的上市地位，以及采取一切有關行動以根據條款并在受先決條件及條件規限的前提下實施建議，并使本公告、計劃文件及法院的任何命令所述事項生效。此外，中國宏泰已向聯交所申請中國宏泰股份自2022年6月10 日上午九時正起于聯交所恢復買賣。

計劃包括注銷于本公告日期已發行中國宏泰股份總數約60.20%的股份，包括非控股股東計劃股份(即計劃股東(不包括中國宏泰控股股東)持有的所有中國宏泰股份，占于本公告日期已發行中國宏泰股份總數約26.02%)及控股股東計劃股份(即中國宏泰控股股東持有的所有中國宏泰股份(不包括存續股份)，占于本公告日期已發行中國宏泰股份總數約34.18%)。倘計劃生效及實施：

(a) 所有非控股股東計劃股份將予以注銷，以換取支付非控股股東注銷價每股非控股股東計劃股份現金2.40港元，較中國宏泰股份于最后交易日在聯交所所報收市價每股1.84 港元溢價約 30.43%;

(b) 所有控股股東計劃股份將予以注銷，以換取支付控股股東注銷價每股控股股東計劃股份現金2.13港元;及

(c) 緊隨計劃股份注銷后，中國宏泰之已發行股本將透過按面值向中國金茂新發行中國宏泰股份(入賬列作繳足)而增加及恢復至其先前數額，因此，緊隨計劃實施后，已發行中國宏泰股份總數約90.10%將由中國金茂持有，而已發行中國宏泰股份總數約9.90%將繼續由利東(中國宏泰控股股東及中國金茂一致行動人士)持有。

于本公告日期，根據中國宏泰購股權計劃授出合共3975萬份尚未行使中國宏泰購股權，每份購股權與一股中國宏泰股份有關，可按行使價3.02港元行使。

由于尚未行使中國宏泰購股權的行使價超過非控股股東注銷價，故“透視”價為零元，而中國金茂將作出名義金額為0.0001港元的現金要約，以注銷所持有的每份尚未行使中國宏泰購股權。

于2018年1月9日，中國宏泰向Chance Talent發行本金額為5000萬美元的Chance Talent可換股票據，票面年利率為6%，將于2022年12月31日到期。Chance Talent可換股票據的可換股票據要約項下的要約價為每2500萬美元面值的Chance Talent可換股票據為約1.66億港元，即每張面值為2500萬美元的Chance Talent可換股票據的“透視”代價，因此，可換股票據要約總額的價值為3.32億港元。

根據非控股股東注銷價每股非控股股東計劃股份2.40港元(涉及約4.3億股非控股股東計劃股份)及控股股東注銷價每股控股股東計劃股份2.13港元(涉及中國宏泰控股股東持有的5.64億股控股股東計劃股份)計算，于本公告日期，計劃股份的總價值約為22.33億港元。

假設于計劃記錄日期或之前，概無尚未行使中國宏泰購股權獲行使、注銷或失效，且有關尚未行使中國宏泰購股權的購股權要約獲悉數接納，概無 Chance Talent可換股票據獲贖回，而Chance Talent悉數接納可換股票據要約，及概無進一步發行中國宏泰股份，則實施購股權要約及可換股票據要約所需的現金金額約為3.32億港元。

因此，根據上述假設，計劃、購股權要約及可換股票據要約項下應付的最高現金代價約為25.65億港元。

公告稱，由于中國宏泰主要從事土地開發及大型產業市鎮的開發及運營，中國金茂可通過中國宏泰私有化增加其控制權并進一步實現投資中國宏泰的利益，即實現多個城市運營項目的收購，獲得相關資源以提升產業園吸引商業及投資的能力，并進一步加強政企合作，均符合中國金茂房地產業務的戰略發展。

關鍵詞： 中國金茂 中國宏泰發展 中國宏泰復牌 聯交所上市